[PDF] Laudo de Avaliação AP-0661/ JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A. e JP PARTICIPAÇÕES S.A.

1 Laudo de Avaliação AP-0661/14-01 JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A. e JP PARTICIPAÇ&Otil...

Laudo de Avaliação AP-0661/14-01

JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A. e JP PARTICIPAÇÕES S.A.

LAUDO

AP-0661/14-01

DATA-BASE:

SOLICITANTE:

JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A., doravante denominada JEREISSATI.

30 de setembro de 2014

Sociedade anônima aberta, com sede à Rua Angelina Maffei Vita, nº 200, 9º Andar (Parte), Jardim Europa, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.543.816/0001-93. OBJETO:

JEREISSATI, anteriormente qualificada; e JP PARTICIPAÇÕES S.A., doravante denominada JPP. Sociedade anônima aberta, com sede à Rua Angelina Maffei Vita, nº 200, 9º Andar, Jardim Europa, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.463.423/0001-15.

OBJETIVO:

Cálculo dos Patrimônios Líquidos de JEREISSATI e JPP, avaliados segundo os mesmos critérios e nas mesmas datas a preços de mercado, para os fins do art. 264 da Lei nº 6.404, de 15/12/1976 (Lei das S.A.).

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SUMÁRIO EXECUTIVO A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. (APSIS) foi contratada pelas

Os Conselhos de Administração da JEREISSATI e da JPP aprovaram, nesta

empresas JEREISSATI e JPP para apurar, a preços de mercado, o valor dos

data, a proposta para reversão da Reorganização Societária com o objetivo

Patrimônios Líquidos das mesmas, em conformidade com as leis e

de regredir a situação jurídica das Companhias para o status quo anterior ao

regulamentos aplicáveis, especificamente o artigo 264 da Lei nº 6.404/76

do início da Reorganização Societária (“Reversão”).

(Lei das S.A.).

A Reversão, tal como proposta, será realizada por meio da incorporação da

Os procedimentos técnicos empregados no presente laudo estão de acordo

JPP, sociedade criada para os fins da Reorganização societária, pela

com os critérios estabelecidos pelas normas de avaliação e os cálculos

JEREISSATI, o que resultará na extinção de pleno direito da JPP e no

avaliatórios para determinação dos valores dos ativos foram elaborados com

recebimento por seus acionistas, na proporção de suas participações no

base nas abordagens da renda, ativos e de mercado.

capital da JPP, da mesma quantidade de ações de emissão da JEREISSATI

O presente laudo apresenta os valores de mercado dos ativos e passivos das

detidas pela JPP imediatamente antes da incorporação (“Incorporação JPP”).

empresas utilizados para ajustar os Patrimônios Líquidos contábeis da

Previamente à aprovação da Incorporação JPP, será realizado um aumento

JEREISSATI e da JPP pela abordagem dos ativos.

de capital da mesma, de modo a assegurar que, após a incorporação

RESUMO DA REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA

supracitada, os atuais acionistas da JPP detenham a mesma participação na JEREISSATI detidas anteriormente à Reorganização Societária.

A reorganização societária da JEREISSATI, tal como divulgada no Fato Relevante de 06 de outubro de 2014, faz menção à Assembleia Geral de acionistas da empresa realizada em 10 de março de 2014, que aprovou a proposta de reconsideração das deliberações que consentiram a conversão de ações preferenciais em ações ordinárias e a alteração do percentual de seu dividendo obrigatório, operações que constituíam etapas da reorganização societária divulgada ao mercado por meio dos Fatos Relevantes de 13 de junho de 2013 e 06 de dezembro de 2013 (“Reorganização Societária”) e que, como consequência da reconsideração destas deliberações, as demais etapas da Reorganização Societária não tiveram eficácia.

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RESUMO DOS RESULTADOS As tabelas abaixo apresentam uma visão geral dos Patrimônios Líquidos a preços de mercado das empresas envolvidas na operação, na data-base deste laudo, para os fins do artigo 264 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.): JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A.

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS A MERCADO

BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil) ATIVO CIRCULANTE

SALDOS EM

AJUSTES A

30/09/2014

MERCADO

54.722

ATIVO NÃO CIRCULANTE

1.730.449

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO

16.821

INVESTIMENTOS

SALDOS A MERCADO EM 30/09/2014

1.100.316 -

54.722 2.830.765 16.821

1.713.622

1.100.316

2.813.938

Participação Societária em Iguatemi

51,50%

1.274.292

1.095.649

2.369.941

Participação Societária em Jereissati Telecom

79,37%

410.631

4.667

415.298

Participação Societária em BRIO

55,00%

1.782

Participação Societária em FIP GJ

60,14%

3.609

Participação Societária em FIP Brio

44,44%

22.330

Outros Investimentos

1.782

978

IMOBILIZADO

INTANGÍVEL

TOTAL DO ATIVO PASSIVO CIRCULANTE PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social

1.785.171 16.906 133.857

1.100.316 1.780

2 2.885.487 16.906 135.637

133.857

1.780

135.637

1.634.408

1.098.536

2.732.944

784.004

Reservas de Capital

14.829

784.004 14.829

Reservas de Lucros

977.628

(123.537)

Prejuízos Acumulados

(123.537)

Ações em Tesouraria

(3.815)

(5.234)

(9.049)

(82.603)

Ajustes Avaliação Patrimonial Ágio em transações de capital e variações de porcentagens de participações

69.084

Outros Resultados Abrangentes

(1.182)

Ajustes a Mercado TOTAL DO PASSIVO

1.785.171

69.084 -

(1.182)

1.103.771

1.100.316

2.885.487

Laudo AP-0661/14-01

JP PARTICIPAÇÕES S.A. BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil)

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS A MERCADO EVENTO

30/09/2014

SUBSEQUENTE (1)

ATIVO CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa

1.172.563

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO

INVESTIMENTOS 71,74%

4 -

30/09/2014 -

788.116 -

4 1.960.679 -

1.172.563

788.116

1.960.679

1.172.563

788.116

1.960.679

IMOBILIZADO INTANGÍVEL TOTAL DO ATIVO

4 1.172.563

MERCADO EM

MERCADO

30/09/2014

1 -

SALDOS A

AJUSTES A

FORMA EM

ATIVO NÃO CIRCULANTE

Participação Societária em JEREISSATI

SALDOS PRÓ-

SALDOS EM

1.172.566

1.172.567

788.116

1.960.683

PASSIVO CIRCULANTE

PASSIVO NÃO CIRCULANTE

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

1.172.567

Capital social

966.116

966.117

Reservas de Capital

233.498

4.626

(88.617)

(607)

Reservas de Lucros Prejuízos Acumulados Ajustes Avaliação Patrimonial Ágio em transações de capital e variações de porcentagens de participações

47.953

Outros Resultados Abrangentes Ajustes a Mercado TOTAL DO PASSIVO

47.953

9.597

1.172.566

788.116

1.172.566

1.172.567

1.960.683

(607) 47.953

9.597

788.116

1.960.683

(1) Considerando o aumento de capital que ocorrerá na JPP na data do evento de incorporação.

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AV ALIAÇÃO DA POSIÇÃO DE TROCA R$ mil

JEREISSATI x JPP CONTAS RELEV ANTES

ATIV O ATIVO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ATIVO PERMANENTE PASSIV O PASSIVO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO

CONTÁBIL JEREISSATI

PL MERCADO JPP

JEREISSATI

JPP

1.785.171

1.172.567

2.885.487

1.960.683

54.722

16.821

1.713.628

1.172.563

2.813.944

1.960.679

1.785.171

1.172.567

2.885.487

1.960.683

16.906

133.857

135.637

1.634.408

1.172.567

2.732.944

1.960.683

963.939

1.717.598

963.939

1.717.598

R$ POR AÇÃO

1,695551

0,682678

2,835184

1,141526

RELAÇÃO DE TROCA

0,402629

PATRIMÔNIO LÍQUIDO QUANTIDADE TOTAL DE AÇÕES (*)

0,402629

Obs.: Quantidade de ações JEREISSATI para 1 ação detida pelos acionistas de JPP. (*) Composiç ão das aç ões (milhares): - Total de aç ões do Capital Soc ial antes da inc orporaç ão (1)

JEREISSATI 963.939

JPP 1.717.598

(1) A quantidade de ações e o valor do Patrimônio Líquido contábil de JPP considera o aumento de capital que ocorrerá na JPP na data do evento.

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ÍNDICE 1.

INTRODUÇÃO --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7

PRINCÍPIOS E RESSALVAS -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8

LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9

CARACTERIZAÇÃO DAS EMPRESAS --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------10

METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------12

CRITÉRIOS GERAIS DE AVALIAÇÃO -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------14

AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE JEREISSATI -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------21

AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE JPP --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------25

CONCLUSÃO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------28

10. RELAÇÃO DE ANEXOS -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------29

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1. INTRODUÇÃO A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA., doravante denominada APSIS,

A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída

com sede na Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade e

pelos seguintes profissionais:

Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob nº 27.281.922/0001-70, foi contratada pela JEREISSATI para calcular os Patrimônios Líquidos de

 ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA Vice-Presidente (CREA/RJ 1991103043)

JEREISSATI e JPP, segundo os mesmos critérios e nas mesmas datas a preços

 ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Diretor

de mercado, para os fins do art. 264 da Lei nº 6.404, de 15/12/1976 (Lei das

 EDUARDO DE CASTRO ROSSI Diretor (CREA/SP 5062320397)

S.A.).

 LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Vice-Presidente (CREA/RJ 1989100165 e CRC/RJ-118263/P-0)

Na elaboração deste trabalho, foram utilizados dados e informações fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com os clientes. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos documentos e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes:

 MARCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON Diretora Técnica (CRC/SP-143169/O-4)  MÁRCIA MOREIRA FRAZÃO DA SILVA Diretora (CRC/RJ-106548/O-3)  PAULO VICTOR CUNHA PORTO Supervisor de Projetos



Estatuto das empresas;

 RENATA POZZATO CARNEIRO MONTEIRO Presidente



Demonstrações Financeiras auditadas das empresas do grupo;

 SERGIO FREITAS DE SOUZA Vice-Presidente (CORECON/RJ 23521-0)



Organograma e participações societárias;



Relação dos bens do ativo permanente;



Fluxos de caixa das propriedades para investimentos; e



Outros documentos necessários.

Laudo AP-0661/14-01

2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosamente lidas. O Relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado obedece criteriosamente os princípios fundamentais descritos a seguir: 



Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias



incluindo as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções,

circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses.

precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos

Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma,

próprios.



presente

Relatório

atende

recomendações

critérios

No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises,

estabelecidos pela Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT),

opiniões e conclusões expressas no presente Relatório são baseadas

Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP) e

em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e

International

corretos.

exigências impostas por diferentes órgãos, como Comitê de

Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros,

Pronunciamentos Contábeis (CPC), Ministério da Fazenda, Banco

sendo que as fontes das mesmas estão contidas e citadas no referido

Central, Banco do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários (CVM),

Relatório.

Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), Regulamento do

Para efeito de projeção, partimos do pressuposto da inexistência de

Imposto de Renda (RIR), Comitê Brasileiro de Avaliadores de Negócios

ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial,

(CBAN) etc.

atingindo as empresas em questão, que não os listados no presente 

A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Avaliações,

envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra

sujeitos às conclusões deste Relatório. 



Valuation

Standards

Council

(IVSC),

além

das

O controlador e os administradores das companhias envolvidas não

Relatório.

direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos

O Relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas

que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o

metodologias adotadas, quando houver, que possam afetar as

conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de

análises, opiniões e conclusões contidas no mesmo.

trabalho relevantes para a qualidade das conclusões contidas neste

O Relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus

trabalho.

próprios consultores, preparou as análises e correspondentes conclusões.

Laudo AP-0661/14-01

3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE 



Para elaboração deste Relatório, a APSIS utilizou informações e



dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados,

diversas premissas, realizadas na presente data, de projeções

fornecidos por escrito pela administração da empresa ou obtidos das

operacionais futuras, tais como: preços, volumes, participações de

fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros

mercado, receitas, impostos, investimentos, margens operacionais

e coerentes os dados e informações obtidos para este Relatório e não

etc. Assim, os resultados operacionais futuros da empresa podem vir

tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade.

a ser diferentes de qualquer previsão ou estimativa contida neste Relatório, especialmente caso venha a ter conhecimento posterior de

O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações

informações não disponíveis na ocasião da emissão do Laudo.

financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. Sendo assim, a APSIS não está expressando opinião sobre as



demonstrações financeiras da Solicitante. 

Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à Solicitante e suas

Esta avaliação não reflete eventos e seus impactos ocorridos após a data de emissão deste Laudo.



A APSIS não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas nem por

controladas, a seus sócios, diretores, credores ou a outras partes

lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso indevido deste

como consequência da utilização dos dados e informações fornecidos

Laudo.

pela empresa e constantes neste Relatório. 

As análises e as conclusões contidas neste Relatório baseiam-se em



Destacamos que a compreensão da conclusão deste Relatório

Nosso trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso dos

ocorrerá mediante a sua leitura integral e de seus anexos, não

Solicitantes e seus sócios, visando ao objetivo já descrito. Portanto,

devendo, portanto, serem extraídas conclusões de sua leitura

este Relatório não deverá ser publicado, circulado, reproduzido,

parcial, que podem ser incorretas ou equivocadas.

divulgado ou utilizado para outra finalidade que não a já mencionada, sem aprovação prévia e por escrito da APSIS.

Laudo AP-0661/14-01

4. CARACTERIZAÇÃO DAS EMPRESAS A

JEREISSATI

intermédio

uma

suas

holding,

controladas

que, diretas

por e

indiretas e empreendimentos controlados em

companhias como sócia, cotista, acionista ou associada por qualquer outra forma permitida por lei. CONTAX

conjunto, concentra seus investimentos nos segmentos de negócios de A Contax Participações S.A. é a líder em contact center na

shopping centers, telecomunicações e contact center e serviços. O segmento

América Latina e a 4ª maior do mundo em BPO (Business

de shopping centers é representado pela sua controlada operacional Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. (“Iguatemi”) e os segmentos de telecomunicações e contact center e serviços são representados pela sua participação indireta em conjunto nas companhias Oi S.A. (“Oi” ou “Grupo

Process

Outsourcing),

especializada

soluções

para

gestão

relacionamento com o consumidor, com um portfólio completo de CRM BPO, com expertise única em TIC e Trade Marketing.

OI”) e Contax Participações S.A. (“Contax Participações” ou “Grupo

Possui, atualmente, 83 sites operacionais no Brasil, Colômbia, Argentina e

Contax”), respectivamente, através da sua participação direta na Jereissati

Peru, atendendo também clientes no Chile, Equador, Panamá, EUA, Canadá

Telecom S.A. (“Jereissati Telecom”).

e Espanha, na modalidade offshore.

IGUATEMI

Conta com 108 mil colaboradores, distribuídos em 60 mil posições de A Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. (“Iguatemi”) com sede na Rua Angelina Maffei Vita, nº 200, na cidade de São Paulo (SP), tem

por objeto social a exploração comercial e o planejamento de shopping centers, a prestação de serviços de administração de shopping centers regionais e de complexos imobiliários de uso misto, a compra e venda de

atendimento, que realizam mais de 2 bilhões de interações com consumidores anualmente. As marcas do Grupo Contax são: Contax (Contact Center Brasil), Allus (Contact Center América Latina), Todo! (TIC) e Ability (Trade Marketing). OI

imóveis, a exploração de estacionamentos rotativos, a intermediação na

A Oi S.A. é uma das principais provedoras de serviços

locação de espaços promocionais, a elaboração de estudos, projetos e

integrados em telecomunicações no Brasil, encerrando 2013

planejamento em promoção e merchandising, o exercício de outras

com mais de 74 milhões de Unidades Geradoras de Receita

atividades afins ou correlatas ao seu objeto social e a participação em outras

(“UGR”), de acordo com os dados mais recentes fornecidos pela ANATEL, sendo 17.837 mil no segmento Residencial, 47.727 mil no

Laudo AP-0661/14-01

segmento de Mobilidade Pessoal e 8.246 no segmento Corporativo/PME Pequena e Média Empresa, além de 655 mil telefones públicos. A OI atua em todo território nacional e oferece uma variedade de produtos de telecomunicações integrados, que incluem telefonia fixa e móvel, uso de redes (interconexão), transmissão de dados (inclusive banda larga) e televisão paga (oferecidos também através de pacotes double-play, tripleplay e quadruple-play), serviços de internet e outros serviços de telecomunicações,

para

clientes

residenciais,

empresas

órgãos

governamentais. Conta com aproximadamente 330 mil km de fibra ótica instalada, detendo o maior backbone do Brasil. Além disso, a sua cobertura móvel abrange aproximadamente 88,5% da população brasileira. A OI possui aproximadamente 18,6% do market share em telefonia móvel e cerca de 40,5% em telefonia fixa. A OI disponibiliza, ainda, como parte de suas ofertas convergentes, mais de 520 mil hotspots wi-fi, mantidos, inclusive, em locais públicos, tais como aeroportos e shopping centers. Desde 2012, com a conclusão de importante processo de reorganização societária iniciado em 2011, a OI passou a ter apenas uma empresa do grupo listada na bolsa de valores com duas classes de ações, demonstrando uma estrutura de capital mais simplificada. As ações ordinárias e preferenciais da OI são negociadas na BM&FBovespa e na bolsa de Nova York (“NYSE”) através dos tickers – respectivamente OIBR3 e OIBR4 na Bovespa e OIBR.C e OIBR na NYSE.

Laudo AP-0661/14-01

5. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO ABORDAGEM DOS ATIVOS: PL A MERCADO Esta metodologia é derivada dos Princípios Contábeis Geralmente Aceitos

mercado, sendo feita a comparação entre este valor e seu valor contábil

(PCGA), no qual as demonstrações financeiras são preparadas com base no

(saldo líquido).

princípio do custo histórico, ou custo de aquisição. Devido a este princípio e ao princípio fundamental da contabilidade, o valor contábil dos ativos de uma empresa menos o valor contábil de seus passivos é igual ao valor

Os critérios gerais de avaliação aplicados para o ajuste dos bens suscetíveis de avaliação a preço de mercado encontram-se detalhados no Capítulo 6 do laudo.

contábil do seu patrimônio líquido. Estes ajustes, devidamente analisados, são somados ao valor do patrimônio A aplicação da metodologia toma como ponto de partida os valores contábeis dos ativos e passivos e requer ajustes a alguns desses itens de modo a refletir seus prováveis valores de realização. O resultado da aplicação deste método pode fornecer uma base inicial à estimativa do valor da empresa, bem como,

líquido contábil, determinando assim o valor de mercado da empresa pela abordagem dos ativos. O valor justo de mercado da empresa será o valor do patrimônio líquido, considerados os ajustes encontrados para os ativos e passivos avaliados.

uma base útil de comparação com o resultado de outras metodologias. Cabe ressaltar que não foram objeto de nossos trabalhos a identificação e Por outro lado, os princípios básicos de economia nos permitem criar a seguinte técnica de avaliação: o valor definido para os ativos menos o valor

quantificação

passivos

não

registrados

não

revelados

pelas

Administrações das Empresas.

definido para os passivos é igual ao valor definido para o patrimônio líquido de uma empresa. Dentro de uma perspectiva de avaliação, as definições relevantes de valor são aquelas apropriadas ao objetivo da avaliação.

Na presente avaliação, a metodologia e o escopo adotados tiveram como objetivo avaliar uma empresa em marcha (going concern), portanto, os gastos incorridos na realização de ativos ou exigência de passivos, bem como

A abordagem dos ativos, portanto, visa avaliar uma empresa pelo ajuste do valor contábil (saldo líquido) aos seus respectivos valores justos de mercado.

relacionados a processo de falência ou liquidação das empresas não foram considerados nos cálculos.

Os ativos e passivos julgados relevantes são avaliados pelo valor justo de

Laudo AP-0661/14-01

PRINCIPAIS ETAPAS DA AVALIAÇÃO 

Leitura e análise dos balancetes das empresas.



Análise das contas de ativo e passivo registradas no balanço patrimonial da empresa, visando identificar as contas suscetíveis a ajustes, bem como o cálculo e seus prováveis valores de mercado.



Ajustes dos ativos imobilizados das empresas pelos seus respectivos valores de mercado com base nos cálculos realizados pela APSIS.



Mantido o valor contábil dos intangíveis como a melhor estimativa de avaliação, exceto para o goodwill, cujos valores foram baixados por se tratarem de rentabilidade futura, sem aderência à proposta de avaliação objetiva para atender o artigo 264 da Lei nº 6.404, de 15/12/1976 (Lei das S.A.).



Aplicação

método

equivalência

patrimonial

sobre

patrimônios líquidos a valor de mercado das empresas controladas e coligadas para o cálculo do valor dos investimentos. 

Cálculo do valor de mercado do Patrimônio Líquido das empresas.

Laudo AP-0661/14-01

6. CRITÉRIOS GERAIS DE AVALIAÇÃO O presente laudo foi elaborado com a finalidade de atender à legislação vigente, no contexto da Reorganização Societária do Grupo Jereissati, conforme descrito no Sumario Executivo deste laudo. EVENTOS E AJUSTES CONSIDERADOS NA AVALIAÇÃO As Demonstrações Contábeis Auditadas tomadas como base para o presente laudo foram preparadas pela Sociedade já com a adoção pelo cumprimento integral da Lei nº 11.638/07. O quadro a seguir apresenta os critérios gerais definidos para avaliação de cada conta e/ou grupo de contas das empresas envolvidas na operação: GRUPO DE CONTAS

DESCRIÇÃO

CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO

EQUIVALENTES

As aplicações financeiras realizadas pela Companhia e suas controladas nos períodos

 Mantido o valor contábil por ser idêntico

DE CAIXA E APLICAÇÕES

findos em 30 de setembro de 2014 são classificadas como caixa e equivalentes de

FINANCEIRAS

caixa e títulos mantidos para negociação e são mensuradas pelos respectivos valores

CAIXA,

ao valor justo.

justos. CONTAS A RECEBER DE

Representado substancialmente por:

CLIENTES



Serviços prestados de telecomunicações por controladas:

 O valor contábil da investida Oi S.A. foi ajustado tomando como base o estoque

Serviços a faturar;

de recebíveis baixados contra provisão,

Serviços faturados;

considerado uma mais-valia dos mesmos

Vendas de mercadorias; e

com base no percentual histórico de

Provisão para créditos de liquidação duvidosa – Constituída com base em

recuperação

análises individuais e em análises de grupos de ativos de risco semelhante,

existente na data-base da avaliação.

destes

sobre

saldo

cujo critério adotado para a constituição da provisão considera a apuração

 Para os demais saldos foi mantido o valor

dos percentuais de perdas ocorridas em cada faixa de vencimento de

contábil por não ter apresentado sinal de

contas a receber e, a partir desses percentuais de perdas, são estimadas

ajuste a mercado.

as perdas futuras sobre o atual saldo das contas a receber.

Laudo AP-0661/14-01

GRUPO DE CONTAS

DESCRIÇÃO 

CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO

Contas a receber da controlada direta Iguatemi e pelas controladas da CTX: o

Representadas pelos montantes faturados, líquidos de provisão para eventuais perdas no valor recuperável.

ESTOQUES

Representado substancialmente por aparelhos celulares e acessórios para revenda

 Os estoques para revenda foram ajustados

das controladas de serviços de telecomunicações, líquido de provisão para perdas ou

mercado

com

base

seu

valor

para ajustes à previsão em que os mesmos deverão ser realizados.

realizável, líquido dos impostos diretos e despesas com comercialização, para os casos em que este representava um valor superior ao valor contábil, dado que a Companhia já aplica uma política de provisão de seus estoques, ou seja, os eventuais

ajustes

negativos

já

estão

refletidos no valor contábil. DEPÓSITOS JUDICIAIS



Substancialmente representado pelos saldos dos depósitos judiciais relacionados

 Mantido o valor contábil por não ter

a contingências, cujos saldos são atualizados monetariamente. Os depósitos

apresentado sinal de ajuste a mercado.

estão vinculados às seguintes contingências: o

Cíveis;

Tributárias;

Trabalhistas;

Bloqueios judiciais.

PROPRIEDADES PARA

São propriedades para obter renda com aluguéis – shopping centers - (incluindo

 O valor de mercado foi apurado com base

INVESTIMENTOS

imobilizações em andamento para tal propósito), representadas pelos ativos dessa

natureza da controlada direta Iguatemi.

empreendimento, dado que esta é a

fluxo

caixa

Laudo AP-0661/14-01

cada

GRUPO DE CONTAS

DESCRIÇÃO

CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO

As propriedades para investimentos são mensuradas ao custo, incluindo os custos das transações e, periodicamente, a Companhia revisa a vida útil e o valor residual

metodologia mais aplicável para avaliação a

mercado

ativos

com

esta

característica.

das suas propriedades. Os cálculos foram elaborados pela Companhia, auditados na data base de 31/12/2013 e validados pelos avaliadores. No período de 01/01/2104 até a data deste laudo, não se verificou nenhuma mudança significativa nas mais valias apuradas à época. INVESTIMENTOS E

Os valores contábeis dos investimentos são ajustados pelas variações ocorridas nos

ÁGIOS

patrimônios

líquidos

das

investidas,

proporcionalmente

percentual

 Para fins de atendimento ao artigo 264 da Lei das S.A., os saldos de ágio não

participação detido nos mesmos.

alocados

foram

baixados

por

O ágio apurado pela diferença entre o custo do investimento e a parte do investidor

representarem

expectativas

no valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis da investida é amortizado

rentabilidade futura, fora do padrão de

de acordo com a vida útil dos itens pelos quais foram gerados.

valor estabelecido pela avaliação objetiva proposta pelo referido diploma legal.  Em relação aos ágios alocados com base em mais-valias de ativos, os valores cujas origens

estão

sendo

objeto

desta

avaliação também foram baixados para evitar dupla contagem. IMOBILIZADO

Está registrado no custo histórico deduzido da depreciação acumulada, ajustados

 Os ativos foram avaliados com base no

aos seus valores de recuperação, quando aplicável. A depreciação é calculada pelo

critério de relevância, para os demais

método linear e leva em consideração o tempo estimado de vida útil econômica dos

ativos, foi mantido o valor contábil.

bens, revisada anualmente, e ajustada de forma prospectiva, quando aplicável.

 Para os saldos de obras em andamento,

Laudo AP-0661/14-01

GRUPO DE CONTAS

DESCRIÇÃO Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na demonstração do resultado, no

CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO mesmo quando relevantes, foi adotada a premissa de manter o valor contábil dos mesmos como melhor estimativa de valor de mercado.

exercício em que o ativo for baixado. Quando aplicável, os gastos incorridos com manutenção e reparo são capitalizados quando resultam em aumento da capacidade ou da vida útil econômica do ativo, enquanto os demais são registrados diretamente no resultado. INTANGÍVEL

Ativos intangíveis com vida útil definida adquiridos são registrados ao custo,

 Mantido o valor contábil por não ter

deduzido da amortização e das perdas por redução ao valor recuperável

apresentado sinal de ajuste a mercado.

acumuladas. A amortização é reconhecida linearmente com base na vida útil

 Embora a metodologia para alocação

estimada dos ativos. A vida útil estimada e o método de amortização são revisados

desses ativos seja baseada em análises de

no fim de cada exercício e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é

fluxos de caixa descontados, na essência,

contabilizado prospectivamente. Ativos intangíveis com vida útil indefinida

adquiridos são registrados ao custo, deduzido das perdas por redução ao valor

aquisição pela companhia, tendo, por

recuperável acumuladas.

isso,

mesmos sido

representam preservados

o os

custo

valores

contábeis. EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS

Os referidos itens patrimoniais são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo no E

recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação.

 Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado.

DEBÊNTURES PROVISÕES

Representada pelo saldo das provisões para contingências Trabalhistas, Tributárias e

 A Companhia e suas controladas diretas e

Cíveis, cujos riscos são classificados como PROVÁVEIS.

indiretas mantém, em conjunto com seus

Na avaliação da Sociedade e suas controladas, as contingências classificadas

assessores jurídicos, controles e análises

Laudo AP-0661/14-01

GRUPO DE CONTAS

DESCRIÇÃO

CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO

segundo as chances de ocorrência de sua exigibilidade com grau de risco POSSÍVEL

bem rígidas das contingências por tipo de

ou REMOTO não são provisionadas, apesar de, em alguns casos, assuntos

risco, histórico de recuperação e perdas,

semelhantes podem estar enquadrados em diferentes classificações de grau de

região, dinâmica jurisprudencial e outros

risco, fato justificado pela situação fática e processual peculiar de cada processo,

mecanismos

no entanto, em algumas situações, por exigência legal ou por uma opção de cautela,

processos são submetidos à auditoria

são efetuados depósitos judiciais.

interna e aos órgãos superiores das

Os critérios de provisionamento das contingências leva em conta a análise de cada

Companhias.

processo, por natureza, e a parcela que a administração das Companhias em conjunto com seus assessores jurídicos consegue estimar como perda provável.

controle.

Todos

 Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado.

Esses critérios são revistos periodicamente e, se necessário, são feitos ajustes para adequar o valor das perdas prováveis. A movimentação dos saldos históricos dos valores provisionados vem revelando a adequação dos critérios de provisionamento adotado. ATIVOS

PASSIVOS

Representados basicamente por:

TRIBUTÁRIOS



ICMS;

CORRENTES



IRPJ/CS;



PIS/COFINS;



Parcelamentos Tributários; e



Outros.

 Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado.

ATIVOS E PASSIVOS

O valor dos tributos diferidos é gerado para todas as diferenças temporárias na data

 Os valores de Ativos/Passivos Diferidos

TRIBUTÁRIOS DIFERIDOS

do encerramento do exercício, entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus

foram ajustados de acordo com os efeitos

valores contábeis. São reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro

tributários

tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias dedutíveis possam

líquidas apuradas.

oriundos

das

Laudo AP-0661/14-01

mais-valias

GRUPO DE CONTAS

DESCRIÇÃO ser realizadas.

DEMAIS PASSIVOS

ATIVOS

CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO  O ativo fiscal diferido não constituído em

Além disso, estes são apresentados líquidos se existe um direito legal ou contratual

algumas investidas da OI foi recomposto

para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal e os impostos diferidos são

relacionados à mesma entidade tributada e sujeitos à mesma autoridade tributária.

mercado da Companhia.

Representados substancialmente por:

cálculo

 Para

patrimônio

investida

S.A.,

líquido

saldo



Certificado de potencial adicional de construção;

representado pelos minutos não utilizados



Despesas antecipadas;

pelos clientes relativos aos serviços do



Outras contas e valores a receber;

sistema



Garantia créditos imobiliários;

considerando



Lucros e Receitas a apropriar;

receita líquida que seria obtida com a



Obrigações com aquisição de participação, imóveis e recompra de pontos;

prestação destes serviços. Estes valores



Repasses e Retenções contratuais;

são de realização líquida e certa, tanto



Outros.

pela efetiva prestação do serviço, quanto

pré-pago o

foi

ajustado,

reconhecimento

pela expiração do prazo de validade dos créditos. Como premissa dos referidos ajustes, foi considerado o percentual histórico

companhia

reconhecimento de receitas via expiração e o restante, devido à sua realização líquida e certa, foi ajustado considerando a

margem

bruta

Companhia

prestação desse tipo de serviço durante o ano corrente.  Demais saldos - Mantido o valor contábil

Laudo AP-0661/14-01

GRUPO DE CONTAS

DESCRIÇÃO

CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO por não ter apresentado sinal de ajuste a mercado.

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

 

Ações em Tesouraria – Esse tipo de ação, quando verificado, foi avaliado com

 O valor contábil das ações em tesouraria

base na cotação em bolsa, caso aplicável.

foi ajustado com base no valor de bolsa

Ajustes a Mercado – Resultado da avaliação dos Bens Direitos e Obrigações,

apurado

avaliados a mercado, líquido dos efeitos tributários.

quando aplicável.

data-base

avaliação,

 Os ajustes a mercado refletem o resultado da

avaliação

dos

itens

patrimoniais

líquidos dos efeitos tributários.

Laudo AP-0661/14-01

7. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE JEREISSATI Foi adotada, no presente laudo, a abordagem dos ativos para a avaliação do Patrimônio Líquido a valor de mercado da JEREISSATI. Nesta abordagem, nós avaliamos os ativos e passivos relevantes de forma a refletir seu valor justo de mercado, de acordo com os critérios detalhados no Capítulo 6.

Em R$ mil IMOBILIZADO CONSOLIDADO OI S.A. - Equipamentos de comutação automática

VALOR CONTÁBIL

VALOR DE MERCADO

2.489.211

2.779.963

- Equipamentos de transmissão

13.187.868

11.977.461

- Infraestrutura

10.328.887

13.795.687

ATIVOS RELEVANTES

- Prédios

3.433.562

6.752.778

- Outros ativos

2.164.755

A JEREISSATI controla as sociedades Jereissati Telecom S.A. e Iguatemi

- Obras em andamento

4.315.087

TOTAL

35.919.370

41.785.730

Empresa de Shopping Centers S.A. Através de sua controlada Jereissati Telecom S.A., concentra os investimentos do Grupo Jereissati no setor de telecomunicações e serviços. Já a controlada Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. concentra os investimentos do Grupo no setor imobiliário, com foco em imóveis que produzam renda, notadamente shopping centers. IMOBILIZADO



GRUPO OI

Os ativos integrantes do imobilizado, referentes às classes de: equipamentos



GRUPO CONTAX

Os ativos integrantes do imobilizado referentes às contas de móveis e utensílios e equipamentos de informática são os de maior relevância dentro do grupo de ativos operacionais do Grupo CONTAX, representando cerca de 40% do ativo imobilizado total. Para os demais itens, foi mantido o valor contábil como a melhor estimativa para os seus valores de mercado. A metodologia de avaliação destes ativos pode ser encontrada no Anexo 2 deste laudo, e os resultados estão resumido no quadro a seguir:

de comutação automática, equipamentos de transmissão, infraestrutura, prédios e imobilizado em andamento são os ativos de maior relevância

Em R$ mil IMOBILIZADO CONSOLIDADO

dentro do grupo de ativos operacionais da OI e suas controladas. Na

- Em operação

presente avaliação, foi considerada a OI e todas as suas controladas, direta

- Imobilizações em Andamento

e indiretamente. A metodologia de avaliação destes ativos pode ser

TOTAL

VALOR CONTÁBIL

VALOR DE MERCADO

397.215

438.090

42.738

439.953

480.828

encontrada no Anexo 1 deste laudo, e os resultados estão resumidos no quadro a seguir:

Laudo AP-0661/14-01

PROPRIEDADES PARA INVESTIMENTO 

IGUATEMI

Em R$ mil Valor de PROPRIEDADES PARA INVESTIMENTO

As propriedades para investimento são os shoppings centers, mantidos para obtenção de renda com aluguéis, incluindo imobilizações em andamento para tal propósito. O valor justo dessas propriedades é calculado anualmente pela Iguatemi, para fins de divulgação em suas demonstrações contábeis. Na data-base da avaliação, concluiu-se que não há indicativo de mudança significativa no valor justo das propriedades em 30 de setembro de 2014, sendo assim, os valores de mercado das mesmas estão resumidos no quadro ao lado: AVALIAÇÃO DOS DEMAIS ATIVOS E PASSIVOS

Mercado em 30/09/2014

Boulevard Campinas

26.350

Esplanada Shopping Center

167.437

Expansão SCIC

103.027

Expansão SCIPA (Shopping + Torre)

45.837

Expansão SCISC

6.300

Market Place Shopping Center

603.158

Market Place Tower I e II

344.199

Outlet BH - Nova Lima

36.550

Platinum Premium Outlet Novo Hamburgo

59.272

Praia de Belas Shopping Center

224.497

Renner Esplanada Shopping

6.046

Shopping Center Galleria

317.558

Para os demais ativos e passivos de JEREISSATI, foram adotados os critérios

Shopping Center Iguatemi Brasília

366.760

detalhados no Capítulo 6, conforme demonstrado nas planilhas de cálculo do

Shopping Center Iguatemi Campinas

771.431

Anexo 1.

Shopping Center Iguatemi Caxias

22.778

Shopping Center Iguatemi Esplanada

305.227

Shopping Center Iguatemi Florianópolis

120.443

Shopping Center Iguatemi Porto Alegre

366.921

Shopping Center Iguatemi Ribeirão Preto

327.844

Shopping Center Iguatemi São Carlos

42.951

Shopping Center Iguatemi São Paulo

1.373.840

Shopping Iguatemi Alphaville

329.612

Shopping Iguatemi Jundiaí

122.500

Shopping Iguatemi São José do Rio Preto

230.515

Shopping JK Iguatemi

540.510 Total

6.861.563

Laudo AP-0661/14-01

VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE JEREISSATI A tabela abaixo apresenta o valor do Patrimônio Líquido a Mercado de JEREISSATI, com os respectivos ajustes nas principais contas, na data-base deste laudo: JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A.

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS A MERCADO

BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil) ATIVO CIRCULANTE

SALDOS EM

AJUSTES A

30/09/2014

MERCADO

54.722

ATIVO NÃO CIRCULANTE

1.730.449

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO

16.821

INVESTIMENTOS

SALDOS A MERCADO EM 30/09/2014

1.100.316 -

54.722 2.830.765 16.821

1.713.622

1.100.316

2.813.938

Participação Societária em Iguatemi

51,50%

1.274.292

1.095.649

2.369.941

Participação Societária em Jereissati Telecom

79,37%

410.631

4.667

415.298

Participação Societária em BRIO

55,00%

1.782

Participação Societária em FIP GJ

60,14%

3.609

Participação Societária em FIP Brio

44,44%

22.330

978

IMOBILIZADO

INTANGÍVEL

Outros Investimentos

TOTAL DO ATIVO PASSIVO CIRCULANTE PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reservas de Capital Reservas de Lucros Prejuízos Acumulados Ações em Tesouraria Ajustes Avaliação Patrimonial

1.785.171 16.906

2.885.487 16.906

1.780

135.637

133.857

1.780

135.637

1.634.408

1.098.536

2.732.944

784.004

14.829

977.628

(123.537)

(3.815)

(5.234)

(9.049)

(82.603)

69.084

Outros Resultados Abrangentes

(1.182)

TOTAL DO PASSIVO

133.857

Ágio em transações de capital e variações de porcentagens de participações Ajustes a Mercado

1.100.316

1.785.171

69.084 -

(1.182)

1.103.771

1.100.316

2.885.487

Laudo AP-0661/14-01

VALOR DAS AÇÕES DE JEREISSATI 963.939 mil ações

VALOR POR AÇÃO

Valor patrimonial contábil

R$ 1,695551

Ajuste por ação

R$ 1,139633

Valor patrimonial ajustado a mercado

R$ 2,835184

Laudo AP-0661/14-01

8. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE JPP Foi adotada, no presente laudo, a abordagem dos ativos para a avaliação do Patrimônio Líquido a valor de mercado da JPP. Nesta abordagem, foram avaliados os ativos e passivos relevantes de forma a refletir seu valor de mercado, de acordo com os critérios detalhados no Capítulo 6. ATIVOS RELEVANTES Para chegar ao valor do Patrimônio Líquido a preços de mercado da JPP, foi necessário proceder avaliações dos seus ativos operacionais relevantes. O ativo relevante da JPP é o investimento de 71,74% de participação em JEREISSATI, e o ajuste a mercado se fez pela equivalência patrimonial. AVALIAÇÃO DOS DEMAIS ATIVOS E PASSIVOS Para os demais ativos e passivos da JPP, foram adotados os critérios detalhados no Capítulo 6, conforme demonstrado nas planilhas de cálculo do Anexo 2.

Laudo AP-0661/14-01

VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DE JPP A tabela abaixo apresenta o valor do Patrimônio Líquido a Mercado de JPP, com os respectivos ajustes nas principais contas, na data-base deste laudo: JP PARTICIPAÇÕES S.A. BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil)

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS A MERCADO EVENTO

30/09/2014

SUBSEQUENTE (1)

ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa ATIVO NÃO CIRCULANTE

Participação Societária em JEREISSATI

FORMA EM

MERCADO EM

MERCADO

30/09/2014

1.172.563 71,74%

SALDOS A

AJUSTES A

3 1.172.563

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO INVESTIMENTOS

SALDOS PRÓ-

SALDOS EM

1.172.563

788.116 -

1.172.563

788.116

1.960.679

1.172.563

788.116

1.960.679

IMOBILIZADO

INTANGÍVEL

TOTAL DO ATIVO

1.960.679

1.172.566

1.172.567

788.116

1.960.683

PASSIVO CIRCULANTE

PASSIVO NÃO CIRCULANTE

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

1.172.566

1.172.567

Capital social

966.116

966.117

Reservas de Capital

233.498

Reservas de Lucros Prejuízos Acumulados

4.626

(88.617)

(607)

47.953

Outros Resultados Abrangentes Ajustes a Mercado TOTAL DO PASSIVO

1.960.683

(88.617)

Ajustes Avaliação Patrimonial Ágio em transações de capital e variações de porcentagens de participações

788.116

47.953

9.597

1.172.566

1.172.567

(607) 47.953

9.597

788.116

1.960.683

(1) Considerando o aumento de capital que ocorrerá na JPP na data do evento de incorporação.

Laudo AP-0661/14-01

VALOR DAS AÇÕES DE JPP 1.717.598 mil ações

VALOR POR AÇÃO

Valor patrimonial contábil

R$ 0,682678

Ajuste por ação

R$ 0,458848

Valor patrimonial ajustado a mercado

R$ 1,141526

Laudo AP-0661/14-01

9. CONCLUSÃO À luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos que a relação de troca das ações de JEREISSATI por ações de JPP, avaliadas pelos valores dos Patrimônios Líquidos a Mercado, abordagem dos ativos, em 30 de setembro de 2014, é de: 0,402629 ações de JEREISSATI por 01 ação de JPP O laudo de avaliação AP-0661/14-01 foi elaborado sob a forma de Laudo Digital (documento eletrônico em Portable Document Format - PDF), com a certificação digital dos responsáveis técnicos e impresso pela APSIS, composto por 29 (vinte e nove) folhas digitadas de um lado e 04 (quatro) anexos. A APSIS Consultoria Empresarial Ltda., CREA/RJ 1982200620 e CORECON/RJ RF/02052, empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente pelos seus diretores, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários.

Rio de Janeiro, 05 de dezembro de 2014.

LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Vice-presidente (CRC/RJ-118263/P-0)

ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Diretor

Laudo AP-0661/14-01

10. RELAÇÃO DE ANEXOS 1. CÁLCULOS AVALIATÓRIOS – BALANÇOS 2. CÁLCULOS AVALIATÓRIOS – IMOBILIZADO 3. CÁLCULOS AVALIATÓRIOS – IMÓVEIS 4. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS

RIO DE JANEIRO - RJ Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar Centro, CEP 20011-001 Tel.: + 55 (21) 2212-6850 Fax: + 55 (21) 2212-6851

SÃO PAULO - SP Av. Angélica, nº 2.503, Conj. 42 Consolação, CEP 01227-200 Tel.: + 55 (11) 3666-8448 Fax: + 55 (11) 3662-5722

Laudo AP-0661/14-01

ANEXO 1

ANEXO 1 - BP - JP PARTICIPAÇÕES

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0661/14-01

JP PARTICIPAÇÕES S.A. BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil) ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa ATIVO NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO INVESTIMENTOS Participação Societária em JEREISSATI 71,74% IMOBILIZADO INTANGÍVEL TOTAL DO ATIVO PASSIVO CIRCULANTE PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reservas de Capital Reservas de Lucros Prejuízos Acumulados Ajustes Avaliação Patrimonial Ágio em transações de capital e variações de porcentagens de participações Outros Resultados Abrangentes Ajustes a Mercado TOTAL DO PASSIVO

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS A MERCADO SALDOS EM 30/09/2014 3 3 1.172.563 1.172.563 1.172.563 1.172.566 1.172.566 966.116 233.498 4.626 (88.617) (607) 47.953 9.597 1.172.566

EVENTO SUBSEQUENTE (1) 1 1 1 1 1 1

SALDOS PRÓFORMA EM 30/09/2014 4 4 1.172.563 1.172.563 1.172.563 1.172.567 1.172.567 966.117 233.498 4.626 (88.617) (607) 47.953 9.597 1.172.567

AJUSTES A MERCADO 788.116 788.116 788.116 788.116 788.116 788.116 788.116

SALDOS A MERCADO EM 30/09/2014 4 4 1.960.679 1.960.679 1.960.679 1.960.683 1.960.683 966.117 233.498 4.626 (88.617) (607) 47.953 9.597 788.116 1.960.683

(1) Considerando o aumento de capital que ocorrerá na JPP na data do evento de incorporação.

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.

1/18

ANEXO 1 - BP - JEREISSATI PARTICIPAÇÕES

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0661/14-01 JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A. BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil) ATIVO CIRCULANTE ATIVO NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO INVESTIMENTOS Participação Societária em Iguatemi 51,50% Participação Societária em Jereissati Telecom 79,37% Participação Societária em BRIO 55,00% Participação Societária em FIP GJ 60,14% Participação Societária em FIP Brio 44,44% Outros Investimentos IMOBILIZADO INTANGÍVEL TOTAL DO ATIVO PASSIVO CIRCULANTE PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reservas de Capital Reservas de Lucros Prejuízos Acumulados Ações em Tesouraria Ajustes Avaliação Patrimonial Ágio em transações de capital e variações de porcentagens de participações Outros Resultados Abrangentes Ajustes a Mercado TOTAL DO PASSIVO

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS A MERCADO SALDOS EM 30/09/2014 54.722 1.730.449 16.821 1.713.622 1.274.292 410.631 1.782 3.609 22.330 978 4 2 1.785.171 16.906 133.857 133.857 1.634.408 784.004 14.829 977.628 (123.537) (3.815) (82.603) 69.084 (1.182) 1.785.171

AJUSTES A MERCADO 1.100.316 1.100.316 1.095.649 4.667 1.100.316 1.780 1.780 1.098.536 (5.234) 1.103.771 1.100.316

SALDOS A MERCADO EM 30/09/2014 54.722 2.830.765 16.821 2.813.938 2.369.941 415.298 1.782 3.609 22.330 978 4 2 2.885.487 16.906 135.637 135.637 2.732.944 784.004 14.829 977.628 (123.537) (9.049) (82.603) 69.084 (1.182) 1.103.771 2.885.487

2/18

ANEXO 1 - BP - Iguatemi (Consolidado)-ITR

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0661/14-01 IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A. (CONSOLIDADO) BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil) ATIVO CIRCULANTE ATIVO NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO INVESTIMENTOS Investimentos em controladas em conjunto Propriedades para investimentos Outros investimentos IMOBILIZADO INTANGÍVEL Ágios Softwares TOTAL DO ATIVO PASSIVO CIRCULANTE PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Empréstimos e financiamentos Debêntures Tributos Diferidos Outros tributos Provisões Receitas Diferidas Demais obrigações PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital Reservas de capital Reservas de lucro Ações em tesouraria Lucros acumulados Participação dos Não Controladores Ajustes a Mercado TOTAL DO PASSIVO

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS A MERCADO SALDOS EM 30/09/2014 964.488 3.885.221 196.771 3.563.486 2.576 3.549.647 11.263 20.281 104.683 88.169 16.514 4.849.709 409.361 1.959.482 1.959.482 850.337 915.607 67.821 20.891 13.291 85.501 6.034 2.480.866 1.231.313 477.695 607.693 (6.788) 164.418 6.535 4.849.709

AJUSTES A MERCADO 3.223.747 3.311.916 3.311.916 (88.169) (88.169) 3.223.747 1.096.294 1.096.294 1.096.294 2.127.453 (648) 2.128.100 3.223.747

SALDOS A MERCADO EM 30/09/2014 964.488 7.108.968 196.771 6.875.402 2.576 6.861.563 11.263 20.281 16.514 16.514 8.073.456 409.361 3.055.776 3.055.776 850.337 915.607 1.164.115 20.891 13.291 85.501 6.034 4.608.319 1.231.313 477.695 607.693 (7.436) 164.418 6.535 2.128.100 8.073.456

3/18

ANEXO 1 - BP - JEREISSATI TELECOM

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0661/14-01 JEREISSATI TELECOM S.A.

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS A MERCADO SALDOS EM 30/09/2014

BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil) ATIVO CIRCULANTE ATIVO NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Partes Relacionadas Tributos Diferidos Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Outros Ativos INVESTIMENTOS Participação Societária em Infinity Participação Societária em Detmold Participação Societária em Sayed Participação Societária em Iguatemi Participação Societária em Oi Participação Societária em Telemar Participações Participação Societária em Nanak Participação Societária em CTX Participações Participação Societária em Contax Participações Participação Societária em FIP GJ Real Estate Concessão Agio em investimentos - Mais Valia Outros Investimentos IMOBILIZADO INTANGÍVEL TOTAL DO ATIVO PASSIVO CIRCULANTE PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Partes Relacionadas Obrigações Tributárias Passivo a Descoberto - Investimento em Nanak Provisões PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reservas de Capital Reservas de Lucros Prejuízos Acumulados Ajustes Avaliação Patrimonial Outros Resultados Abrangentes Ajustes a Mercado TOTAL DO PASSIVO

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.

100,00% 100,00% 34,96% 0,82% 0,02% 1,58% 100,00% 9,95% 0,24% 19,93%

100,00%

229.106 585.608 19.377 4.186 2.389 11.277 1.525 564.833 8.643 281.664 194.843 20.225 5.895 29.118 13.138 1.084 1.196 3.322 5.528 177 1.398 814.714 33.597 263.754 263.754 235.849 3.897 22.498 1.510 517.363 226.047 421 715.555 (240.107) (176.947) (7.606) 814.714

AJUSTES A MERCADO (16.617) 35 35 (16.653) (37.293) (8.087) 17.390 (362) (1.433) 20.248 (6.446) (567) (103) (16.617) (22.498) (22.498) (22.498) 5.881 5.881 (16.617)

SALDOS A MERCADO EM 30/09/2014 229.106 568.991 19.412 4.186 2.424 11.277 1.525 548.180 8.643 244.371 186.756 37.615 5.533 27.685 20.248 6.692 517 1.196 3.322 5.425 177 1.398 798.097 33.597 241.256 241.256 235.849 3.897 1.510 523.244 226.047 421 715.555 (240.107) (176.947) (7.606) 5.881 798.097

4/18

ANEXO 1 - BP - NANAK

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0661/14-01

NANAK RJ PARTICIPAÇÕES S.A.

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS A MERCADO SALDOS EM 30/09/2014

BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil) ATIVO CIRCULANTE ATIVO NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Aplicações Financeiras - FIA Caravelas INVESTIMENTOS IMOBILIZADO INTANGÍVEL TOTAL DO ATIVO PASSIVO CIRCULANTE PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Prejuízos Acumulados Ajustes a Mercado TOTAL DO PASSIVO

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.

11,55%

107.806 107.806 107.806 107.806 130.305 130.305 (22.499) 1 (22.500) 107.806

AJUSTES A MERCADO 42.746 42.746 42.746 42.746 42.746 42.746 42.746

SALDOS A MERCADO EM 30/09/2014 150.552 150.552 150.552 150.552 130.305 130.305 20.247 1 (22.500) 42.746 150.552

5/18

ANEXO 1 - BP - FIA CARAVELAS

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0661/14-01

FIA CARAVELAS BALANÇO PATRIMONIAL (em R$ mil) ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalente de caixa Titulos de renda variavel - Ações Oi S.A. 6,18% Despesas antecipadas ATIVO NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO INVESTIMENTOS IMOBILIZADO INTANGÍVEL TOTAL DO ATIVO PASSIVO CIRCULANTE PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO - IR/CSLL - MAIS-VALIA PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Resultado do Exercicio Ajustes a Mercado TOTAL DO PASSIVO

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS A MERCADO SALDOS EM 30/09/2014

AJUSTES A MERCADO

SALDOS A MERCADO EM 30/09/2014

933.479 1.780 931.697 1

560.736 560.736 -

1.494.215 1.780 1.492.433 1

933.479 119 933.360 1.090.200

560.736 190.650 190.650 370.086 -

1.494.215 119 190.650 190.650 1.303.445 1.090.200 (156.840) 370.086

(156.840) 933.479

370.086 560.736

1.494.215

6/18

ANEXO 1 - BP - DETMOLD

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0661/14-01

DETMOLD RJ PARTICIPAÇÕES S.A.

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS A MERCADO SALDOS EM 30/09/2014

BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil) ATIVO CIRCULANTE ATIVO NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Partes Relacionadas Tributos Diferidos INVESTIMENTOS Participação Societária em Dronten Goodwill IMOBILIZADO INTANGÍVEL TOTAL DO ATIVO PASSIVO CIRCULANTE PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reservas de Capital Ajustes Avaliação Patrimonial Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Ajustes a Mercado TOTAL DO PASSIVO

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.

100,00%

8 281.772 203.437 203.437 78.335 64.438 13.897 281.780 116 116 281.664 419.698 2 (58.640) (80.899) 1.503 281.780

AJUSTES A MERCADO (37.293) 4.725 4.725 (42.018) (28.121) (13.897) (37.293) (37.293) (37.293) (37.293)

SALDOS A MERCADO EM 30/09/2014 8 244.479 208.162 203.437 4.725 36.317 36.317 244.487 116 116 244.371 419.698 2 (58.640) (80.899) 1.503 (37.293) 244.487

7/18

ANEXO 1 - BP - DRONTEN

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0661/14-01

DRONTEN RJ PARTICIPAÇÕES S.A.

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS A MERCADO SALDOS EM 30/09/2014

BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil) ATIVO CIRCULANTE ATIVO NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Tributos Diferidos INVESTIMENTOS Participação Societária em CTX Participações Participação Societária em Alium Goodwill IMOBILIZADO INTANGÍVEL TOTAL DO ATIVO PASSIVO CIRCULANTE PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reservas de Capital Ajustes Avaliação Patrimonial Lucros Acumulados Outros Resultados Abrangentes Ajustes a Mercado TOTAL DO PASSIVO

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.

34,96% 50,00%

17.967 54.584 54.584 46.162 130 8.293 72.550 512 7.600 7.600 64.438 61.021 3 (283) 3.697 72.550

AJUSTES A MERCADO (28.121) 2.819 2.819 (30.941) (22.648) (8.293) (28.121) (28.121) (28.121) (28.121)

SALDOS A MERCADO EM 30/09/2014 17.967 26.462 2.819 2.819 23.643 23.513 130 44.429 512 7.600 7.600 36.317 61.021 3 (283) 3.697 (28.121) 44.429

8/18

ANEXO 1 - BP - CTX PARTICIPAÇÕES

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0661/14-01

CTX PARTICIPAÇÕES S.A.

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS A MERCADO SALDOS EM 30/09/2014

BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil) ATIVO CIRCULANTE ATIVO NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO INVESTIMENTOS Participação Societária em Contax Participações S.A. IMOBILIZADO INTANGÍVEL TOTAL DO ATIVO PASSIVO CIRCULANTE PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reservas de Capital Reservas de Lucros Lucros Acumulados Ações em Tesouraria Ajustes Avaliação Patrimonial Ajustes a Mercado TOTAL DO PASSIVO

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.

27,45%

9.371 131.137 131.137 131.137 140.508 86 140.422 110.733 34.156 72.643 11.799 (2.559) (86.350) 140.508

AJUSTES A MERCADO (64.781) (64.781) (64.781) (64.781) (64.781) (64.781) (64.781)

SALDOS A MERCADO EM 30/09/2014 9.371 66.356 66.356 66.356 75.727 86 75.640 110.733 34.156 72.643 11.799 (2.559) (86.350) (64.781) 75.727

9/18

ANEXO 1 - BP - Contax Part. (Consolidado)

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0661/14-01 CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. (CONSOLIDADO) BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil) ATIVO CIRCULANTE ATIVO NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Aplicações financeiras Partes Relacionadas Tributos a Recuperar Tributos Diferidos Depósitos Vinculados Demais ativos INVESTIMENTOS IMOBILIZADO Telecom e equipamentos de TI Móveis e utensílios Instalações em imóveis de terceiros Imobilizações em andamento Edificações Terrenos Equipamentos de energia Equipamentos de transmissão Equipamentos de climatização Outros INTANGÍVEL Sistema de Processamento de Dados Marcas e Patentes Carteira de Clientes Desenvolvimento de ferramenta para plataforma Ágio TOTAL DO ATIVO PASSIVO CIRCULANTE PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital Reservas de capital Reservas de lucro Ações em tesouraria Outros resultados abrangentes Lucros acumulados Participação dos Não Controladores Ajustes a Mercado TOTAL DO PASSIVO

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS A MERCADO SALDOS EM 30/09/2014 1.209.643 1.697.843 571.917 20.326 7.780 31.720 222.749 255.780 33.562 439.953 91.604 75.673 146.575 42.738 3.526 1.057 24.754 30.498 19.479 4.049 685.973 157.001 5.356 107.655 17.531 398.430 2.907.486 990.352 1.439.425 1.439.425 477.709 181.638 93.339 105.071 (9.322) 60.147 46.835 1 2.907.486

AJUSTES A MERCADO (235.986) 121.569 121.569 40.875 27.274 13.601 (398.430) (398.430) (235.986) (235.986) (235.986) (235.986)

SALDOS A MERCADO EM 30/09/2014 1.209.643 1.461.857 693.486 20.326 7.780 31.720 344.318 255.780 33.562 480.828 118.878 89.274 146.575 42.738 3.526 1.057 24.754 30.498 19.479 4.049 287.543 157.001 5.356 107.655 17.531 2.671.500 990.352 1.439.425 1.439.425 241.723 181.638 93.339 105.071 (9.322) 60.147 46.835 1 (235.986) 2.671.500

10/18

ANEXO 1 - BP - SAYED

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0661/14-01

SAYED RJ PARTICIPAÇÕES S.A.

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS A MERCADO SALDOS EM 30/09/2014

BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil) ATIVO CIRCULANTE ATIVO NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO INVESTIMENTOS Participação Societária em EDSP75 IMOBILIZADO INTANGÍVEL TOTAL DO ATIVO PASSIVO CIRCULANTE PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reservas de Capital Ajustes Avaliação Patrimonial Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Ajustes a Mercado TOTAL DO PASSIVO

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.

42,54%

557.330 557.330 557.330 557.330 557.330 1.229.199 1 (366.731) (303.595) (1.542) 557.330

AJUSTES A MERCADO (23.133) (23.133) (23.133) (23.133) (23.133) (23.133) (23.133)

SALDOS A MERCADO EM 30/09/2014 534.197 534.197 534.197 534.197 534.197 1.229.199 1 (366.731) (303.595) (1.542) (23.133) 534.197

11/18

ANEXO 1 - BP - EDSP75

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0661/14-01

EDSP75 PARTICIPAÇÕES S.A.

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS A MERCADO SALDOS EM 30/09/2014

BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil) ATIVO CIRCULANTE ATIVO NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO INVESTIMENTOS Participação Societária em LFTEL Concessão IMOBILIZADO INTANGÍVEL TOTAL DO ATIVO PASSIVO CIRCULANTE PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reservas de Capital Ajustes Avaliação Patrimonial Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Ajustes a Mercado TOTAL DO PASSIVO

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.

100,00%

2 1.310.148 1.310.148 1.252.512 57.636 1.310.150 10 1.310.140 2.516.354 924.987 (1.033.218) (1.081.223) (16.760) 1.310.150

AJUSTES A MERCADO (54.379) (54.379) (54.379) (54.379) (54.379) (54.379) (54.379)

SALDOS A MERCADO EM 30/09/2014 2 1.255.769 1.255.769 1.198.133 57.636 1.255.771 10 1.255.761 2.516.354 924.987 (1.033.218) (1.081.223) (16.760) (54.379) 1.255.771

12/18

ANEXO 1 - BP - LFTEL

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0661/14-01

LF TEL S.A.

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS A MERCADO SALDOS EM 30/09/2014

BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil) ATIVO CIRCULANTE ATIVO NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO INVESTIMENTOS Participação Societária em OI S.A. Participação Societária em Telemar Participações S.A. Mais valia reflexa de Imobilizado e Concessão IMOBILIZADO INTANGÍVEL TOTAL DO ATIVO PASSIVO CIRCULANTE PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reservas de Capital Ajustes Avaliação Patrimonial Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Ajustes a Mercado TOTAL DO PASSIVO

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.

0,83% 37,19%

5.145 1.261.593 217 1.261.376 260.751 687.145 313.480 1.266.738 10.440 3.786 3.786 1.252.512 2.779.180 683.831 (1.125.153) (1.070.267) (15.079) 1.266.738

AJUSTES A MERCADO (54.379) (54.379) (16.011) (33.811) (4.556) (54.379) (54.379) (54.379) (54.379)

SALDOS A MERCADO EM 30/09/2014 5.145 1.207.214 217 1.206.997 244.740 653.334 308.924 1.212.359 10.440 3.786 3.786 1.198.133 2.779.180 683.831 (1.125.153) (1.070.267) (15.079) (54.379) 1.212.359

13/18

ANEXO 1 - BP - TMAR

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0661/14-01

TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. (INDIVIDUAL)

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS PRÓ-FORMA SALDOS EM 30/09/2014

BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil) ATIVO CIRCULANTE ATIVO NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO INVESTIMENTOS Participações em OI S.A. Participação nos Ajustes a Valor Justo de OI S.A. Participações em Valverde Participações S.A. Concessão Outros Investimentos IMOBILIZADO INTANGÍVEL TOTAL DO ATIVO PASSIVO CIRCULANTE PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reservas de Capital Ajustes Avaliação Patrimonial Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Ajustes a Mercado TOTAL DO PASSIVO

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.

3,18% 100%

32.271 1.820.576 94.846 1.725.728 782.548 220.072 153.898 569.165 46 2 0 1.852.847 15.259 2.716 2.716 1.834.871 4.596.511 717.240 (3.057.227) (554.830) 133.177 1.852.847

AJUSTES A MERCADO (90.906) (90.906) (61.564) (17.520) (11.823) (90.906) (90.906) (90.906) (90.906)

SALDOS A MERCADO EM 30/09/2014 32.271 1.729.669 94.846 1.634.821 720.984 202.552 142.075 569.165 46 2 0 1.761.940 15.259 2.716 2.716 1.743.965 4.596.511 717.240 (3.057.227) (554.830) 133.177 (90.906) 1.761.940

14/18

ANEXO 1 - BP - Valverde (Individual)

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0661/14-01

VALVERDE PARTICIPAÇÕES S.A. (INDIVIDUAL)

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS PRO FORMA SALDOS EM 30/09/2014

BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil) ATIVO CIRCULANTE ATIVO NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO INVESTIMENTOS Participações em OI S.A. Participação nos Ajustes a Valor Justo de OI S.A. IMOBILIZADO INTANGÍVEL TOTAL DO ATIVO PASSIVO CIRCULANTE PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reservas de Capital Reserva de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial Prejuízos Acumulados Ajustes a Mercado TOTAL DO PASSIVO

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.

0,48%

2.096 152.679 152.679 119.167 33.513 154.775 878 153.898 600.000 24.713 1.531 (466.373) (5.973) 154.775

AJUSTES A MERCADO (11.823) (11.823) (9.203) (2.619) (11.823) (11.823) (11.823) (11.823)

SALDOS A MERCADO EM 30/09/2014 2.096 140.857 140.857 109.963 30.893 142.953 878 142.075 600.000 24.713 1.531 (466.373) (5.973) (11.823) 142.953

15/18

ANEXO 1 - BP - OI (Consolidado) - ITR

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0661/14-01 OI S.A. (CONSOLIDADO) BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil) ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Instrumentos financeiros derivativos Contas a receber Estoques Tributos correntes a recuperar Outros tributos Depósitos e bloqueios judiciais Ativo relacionado aos fundos de pensão Ativos mantidos para venda Despesas antecipadas Demais ativos ATIVO NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Aplicações financeiras Instrumentos financeiros derivativos Tributos diferidos a recuperar Outros tributos Depósitos e bloqueios judiciais Ativo relacionado aos fundos de pensão Ativos mantidos para venda Despesas antecipadas Demais ativos INVESTIMENTOS Investimentos em controladas (saldo de ágio apurado foi baixado) Negócios em conjunto Incentivos fiscais, líquidos das provisões para perdas Outros investimentos

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS A MERCADO SALDOS EM 30/09/2014 28.335.570 3.353.953 256.965 414.858 9.238.320 768.933 1.045.097 1.174.055 1.085.920 4.098 6.414.864 584.881 3.993.626 79.466.745 23.731.354 193.961 2.035.951 8.085.198 776.073 12.147.876 55.654 118.527 102.334 215.780 287.865 23.103 88.202 31.579 144.981

AJUSTES A MERCADO 319.935 156.565 163.371 (2.405.780) 2.516.107 2.516.107 (6.285) (6.285) -

SALDOS A MERCADO EM 30/09/2014 28.655.505 3.353.953 256.965 414.858 9.394.885 932.304 1.045.097 1.174.055 1.085.920 4.098 6.414.864 584.881 3.993.626 77.060.965 26.247.461 193.961 2.035.951 10.601.305 776.073 12.147.876 55.654 118.527 102.334 215.780 281.580 16.818 88.202 31.579 144.981

16/18

ANEXO 1 - BP - OI (Consolidado) - ITR

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0661/14-01 OI S.A. (CONSOLIDADO) BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil) IMOBILIZADO Equipamentos de comutação automática Equipamentos de transmissão Infraestrutura Prédios Outros ativos Obras em andamento INTANGÍVEL Carteira de Clientes Sistemas de Processamento de Dados Licenças Regulatórias Ágios Intangível em Formação Outros TOTAL DO ATIVO PASSIVO CIRCULANTE Salários, encargos sociais e benefícios Fornecedores Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos Tributos correntes a recolher Outros tributos Dividendos e juros sobre o capital próprio Autorizações e concessões a pagar Programa de refinanciamento fiscal Provisões Provisões para fundos de pensão Passivos associados a ativos mantidos para venda Demais obrigações

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS A MERCADO SALDOS EM 30/09/2014 35.919.370 2.489.211 13.187.868 10.328.887 3.433.562 2.164.755 4.315.087 19.528.156 3.109.672 1.639.151 2.856.480 10.781.962 106.053 1.034.838 107.802.315 20.022.245 992.244 6.339.312 5.066.818 468.706 439.251 1.676.217 185.680 634.432 98.585 1.524.441 112.544 648.173 1.835.842

AJUSTES A MERCADO 5.866.360 290.752 (1.210.407) 3.466.800 3.319.216 (10.781.962) (10.781.962) (2.085.844) (150.059) (150.059)

SALDOS A MERCADO EM 30/09/2014 41.785.730 2.779.963 11.977.461 13.795.687 6.752.778 2.164.755 4.315.087 8.746.194 3.109.672 1.639.151 2.856.480 106.053 1.034.838 105.716.471 19.872.186 992.244 6.339.312 5.066.818 468.706 439.251 1.676.217 185.680 634.432 98.585 1.524.441 112.544 648.173 1.685.783

17/18

ANEXO 1 - BP - OI (Consolidado) - ITR

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0661/14-01

OI S.A. (CONSOLIDADO) BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil) PASSIVO NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital Custo de emissão de ações Reservas de capital Reservas de lucro Ações em tesouraria Outros resultados abrangentes Variação de porcentagem de participação Lucros acumulados Participação dos Não Controladores Ajustes a Mercado TOTAL DO PASSIVO

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS A MERCADO SALDOS EM 30/09/2014 61.694.800 61.694.800 26.085.270 21.438.220 (256.792) 3.977.623 2.316.881 (2.367.552) (520.500) 3.916 14.296 1.479.178 107.802.315

AJUSTES A MERCADO (1.935.785) 2.090.629 (4.026.415) (2.085.844)

SALDOS A MERCADO EM 30/09/2014 61.694.800 61.694.800 24.149.485 21.438.220 (256.792) 3.977.623 2.316.881 (276.923) (520.500) 3.916 14.296 1.479.178 (4.026.415) 105.716.471

18/18

ANEXO 2

METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO – OI S.A. PROCEDIMENTOS GERAIS

VALOR DE MERCADO

A avaliação se baseou na análise da base do ativo imobilizado da companhia e

O Valor de Mercado de cada bem foi obtido pelo produto entre o valor de

não foram realizadas visitas para verificação dos ativos avaliados, uma vez

reposição e o coeficiente de depreciação. Para fins de avaliação, atribuiu-se

que estes ativos foram avaliados pela APSIS em 2009.

uma metodologia de avaliação com base em discussões mantidas com a

A base avaliada contempla as movimentações (acréscimos e baixas dos ativos) do período 2009-2014 e a vida útil utilizada na avaliação dos bens é proveniente do estudo de vidas úteis efetuado pela APSIS em 2009 (estudo que vem sendo atualizado anualmente desde então).

administração, fontes de informação publicadas, e nossa própria experiência com a avaliação desses tipos de ativos, levando-se em consideração os seguintes parâmetros: 

colocação em serviço, até o momento em que o serviço prestado

Para o presente laudo, foram avaliados os seguintes grupos: equipamentos de comutação automática, equipamentos de transmissão e comunicação de dados e infraestrutura. VALOR DE REPOSIÇÃO 

deixa de ser economicamente interessante. 

seu custo de aquisição, apurado em registros contábeis, e aplicando-se índices específicos, geralmente usados por órgãos competentes e oficiais.

Idade: Tempo decorrido desde que o bem foi posto em serviço (data de aquisição) até a data base da avaliação.



Vida Útil Remanescente: Período contado em anos desde a data de aquisição até a data prevista em que o bem deixará de ser

MÉTODO DO CUSTO HISTÓRICO

Quando o valor do bem é determinado a partir da atualização monetária do

Vida Útil: Intervalo de tempo contado da data de instalação, ou da

economicamente interessante. 

Valor Residual: Valor do bem ao final de sua vida útil.



Depreciação: Parcela que leva em consideração a depreciação funcional (devida ao desgaste de componentes em consequência de sua utilização), obsolescência tecnológica e obsolescência funcional.

Laudo RJ-0661/14-01 – Anexo 2A

ANEXO 2B - Avaliação - TLM

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0661/14-01

Quadro Resumo da Avaliação

Data-base: 30/09/2014 Valores em Reais, vidas em anos

Conta Contábil

Descrição da Conta

Equipamentos de comutação automática 13210000

Equipamentos Terminais

13210020

EQUIPAMENTO DE COMUTAÇÃO

Equipamentos de transmissão e comunicação de dados

Custo de Aquisição

Depreciação Contábil

Residual Contábil

Valor de Reposição

Valor de Mercado

Mais-Valia

Vida Remanescente

12.538.476.095 -

11.801.984.074

736.492.021

7.546.042.490

1.208.571.573

472.079.552

2.312.839.559 -

2.227.632.999

85.206.561

1.526.221.466

219.803.044

134.596.483

10.225.636.536 -

9.574.351.075

651.285.461

6.019.821.024

988.768.529

337.483.068

449.080.814

93.822.837

29.216.061.892 -

23.232.816.560

5.983.245.332

19.360.925.810

13210010

REDE DE ACESSO

13.348.366.913 -

10.901.569.825

2.446.797.088

8.644.857.622

2.540.619.925

13210030

EQUIPAMENTO DE TRANSMISSÃO

14.643.113.263 -

11.227.232.622

3.415.880.641

9.972.538.771

2.838.144.813 -

577.735.828

13210032 13210040

Arrendamento Mercantil - Equipamentos de Transmissão MEIOS DE TRANSMISSÃO - ENTROCAMENTO

15.024.483 1.209.557.234 -

15.024.419 1.088.989.694

63 120.567.540

11.527.300 732.002.117

1.153.029 154.246.751

1.152.966 33.679.211

5.934.924.235 -

3.949.056.539

1.985.867.696

11.903.296.198

2.999.803.666

1.013.935.970

1.930.550.495 -

1.283.681.236

646.869.259

5.817.138.842

1.002.490.116

355.620.857

12 13

Infraestrutura 13210070

EQUIPAMENTO DE ENERGIA

5.534.164.518 -

13210080

Equip. climatização

31.281.028 -

13.969.800

17.311.228

69.498.718

23.641.045

6.329.817

13210090

TORRES

766.622.949 -

349.655.031

416.967.917

2.579.905.231

1.131.387.559

714.419.642

13210100

POSTES

402.690.138 -

227.663.706

175.026.431

1.106.785.186

237.028.704

62.002.273

2.309.934.589 -

1.745.468.100

564.466.490

1.734.353.828

138.958.526

493.845.036 -

328.618.666

165.226.371

595.614.393

179.748.278

14.521.907

47.689.462.222 -

38.983.857.173

8.705.605.050

38.810.264.498

9.742.539.757

1.036.934.707

13210110

CANALIZAÇÃO SUBTERRÂNEA

13210120

EQUIPTO DE SUPERVISÃO E SEGURANÇA

425.507.964 -

(1) Contas fora do escopo de avaliação (saldo contábil mantido). Fonte: Apsis Consultoria em Avaliações LTDA. Este quadro resumo é parte integrante do laudo AP-0661/14-01.

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.

1/5

ANEXO 2B - Avaliação - BTSA

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0661/14-01

Quadro Resumo da Avaliação

Conta Contábil

Data-base: 30/09/2014 Valores em Reais, vidas em anos

Descrição da Conta

Equipamentos de comutação automática 13210000 Equipamentos Terminais 13210020

EQUIPAMENTO DE COMUTAÇÃO

Equipamentos de transmissão e comunicação de dados 13210010 REDE DE ACESSO 13210030 EQUIPAMENTO DE TRANSMISSÃO 13210032 ARRENDAMENTO MERCANTIL EQUIPTO DE TRANSMISSÃO 13210040 MEIOS DE TRANSMISSÃO - ENTROCAMENTO Infraestrutura 13210070 13210080 13210090 13210100 13210110 13210120 13210130 13210210

EQUIPAMENTO DE ENERGIA Equip. climatização TORRES POSTES CANALIZAÇÃO SUBTERRÂNEA EQUIPTO DE SUPERVISÃO E SEGURANÇA PLATAFORMAS ESPECIAIS OUTROS BENS DE INFRAESTRUTURA

Custo de Aquisição

Depreciação Contábil

Residual Contábil

Valor de Reposição

Valor de Mercado

5.972.045.174 492.149.845 -

5.704.847.497 418.664.825

267.197.678 73.485.020

3.475.476.497 324.883.931

507.130.969 104.268.254

5.479.895.329 -

5.286.182.672

193.712.658

3.150.592.566

402.862.715

19.018.047.170 9.443.888.289 7.820.723.855 -

15.816.246.301 8.292.453.236 5.954.358.566

12.123.996.266 5.826.253.896 5.230.666.572

1.753.435.026 -

1.569.434.499

3.201.800.869 1.151.435.053 1.866.365.290 184.000.527

1.067.075.798

3.113.271.690 723.891.245 22.558.550 227.496.097

797.217.781 323.960.453 14.450.151 191.273.129

1.872.772.388 320.518.150 -

145.747.882 1.709.958.971 283.618.945

3.910.489.472 1.047.851.698 37.008.700 418.769.226 212.972.087

597.222 28.900.581.817 -

24.634.365.488

67.224.205 162.813.416 36.899.206 597.222 (2) 4.266.216.328

Mais-Valia

Vida Remanescente

239.933.291

30.783.234 209.150.057

3 2

133.311.489

151.676.171

348.208.374

247.221.240

63.220.713

7.417.841.816 3.320.093.568 105.784.410 1.238.191.692

3.055.376.894 567.239.988 24.348.201 811.415.380

2.258.159.113 243.279.535 9.898.050 620.142.251

10 9 24

647.129.690 1.703.320.938 402.724.088

123.491.298 1.487.438.658 40.845.939

597.430

56.267.093 1.324.625.242 3.946.733 208

12 12 5 18 -

23.017.314.579

6.630.997.243

2.364.780.915

3.068.489.380 1.303.111.224 1.518.156.916 -

(1) Contas fora do escopo de avaliação (saldo contábil mantido). (2) Valor desta conta rateado na avaliação das outras contas do grupo. Fonte: Apsis Consultoria em Avaliações LTDA. Este quadro resumo é parte integrante do laudo AP-0661/14-01.

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.

2/5

ANEXO 2B - Avaliação - MRED

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0661/14-01

Quadro Resumo da Avaliação

Conta Contábil

Data-base: 30/09/2014 Valores em Reais, vidas em anos

Descrição da Conta

Depreciação Contábil

Custo de Aquisição

Residual Contábil

Valor de Reposição

Valor de Mercado

Mais-Valia

Vida Remanescente

2.460.368 2.155.590 304.778 -

2.281.823 1.977.045 304.778

178.545 178.545 -

1.851.682

910.455

731.910

1.618.262 233.420

836.635 73.820

658.090 73.820

4 8

286.214.240 52.444.999 200.698.051 -

234.639.615 48.730.676 168.427.362

181.511.760

35.620.963 -

15.953.662

17.481.577

30.791.064 127.122.985 23.597.711

4.227.392 25.806.686 5.586.885 -

513.069 6.464.003 10.002.728

2 5

33.071.190 -

51.574.625 3.714.323 32.270.689 15.589.613

Infraestrutura 13210070 13210080 13210090 13210110 13210120 13210120

170.058.519 37.953.523 14.833.854 110.030

186.201.058

96.336.445

47.545.383

69.767.757 35.684.422 151.020 64.500.319 16.097.540

34.091.498 11.722.058 127.350 42.647.166 7.748.373

10.720.571 4.559.706 47.371 27.281.300 4.936.435

12 11 40 12 4 -

369.564.500

132.867.863

32.323.632

Equipamentos de comutação automática 13210000 Equipamentos Terminais 13210020 EQUIPAMENTO DE COMUTAÇÃO

EQUIPAMENTO DE ENERGIA Equip. climatização TORRES CANALIZAÇÃO SUBTERRÂNEA EQUIPTO DE SUPERVISÃO E SEGURANÇA OUTROS BENS DE INFRAESTRUTURA

121.267.458 14.582.596 7.671.502 30.051

104.012.335 13.148.778 -

88.646.469 10.336.840

48.791.062 23.370.927 7.162.352 79.979 15.365.866 2.811.938

458.733.127 -

358.188.896

100.544.231

(1) Contas fora do escopo de avaliação (saldo contábil mantido). Fonte: Apsis Consultoria em Avaliações LTDA. Este quadro resumo é parte integrante do laudo AP-0661/14-01.

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.

3/5

ANEXO 2B - Avaliação - SMPE

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0661/14-01

Quadro Resumo da Avaliação

Data-base: 30/09/2014 Valores em Reais, vidas em anos

Conta Contábil

Descrição da Conta

Equipamentos de comutação automática 13210000

Equipamentos Terminais

13210020

EQUIPAMENTO DE COMUTAÇÃO

Equipamentos de transmissão e comunicação de dados 13210010

REDE DE ACESSO

13210030

EQUIPAMENTO DE TRANSMISSÃO

13210032

ARRENDAMENTO MERCANTIL EQUIPTO DE TRANSMISSÃO

13210040

MEIOS DE TRANSMISSÃO - ENTROCAMENTO

Infraestrutura

Custo de Aquisição

Depreciação Contábil

Residual Contábil

Valor de Reposição

3.190.572.690 -

1.814.955.584

1.375.617.106

2.425.872.899

17.455.092 -

15.640.071

1.815.021

11.634.801

3.173.117.598 -

1.799.315.513

1.373.802.085

2.414.238.098

9.957.998.506 -

5.439.912.606

4.518.085.900

257.576.694 -

181.401.575

76.175.118

9.649.195.867 -

5.246.644.108

4.402.551.759

7.888.732.634

1.788.081 -

1.788.081

49.437.865 -

10.078.842

1.274.173.329 210.680.054 -

Valor de Mercado

953.624.210 -

Vida Remanescente

Mais-Valia

421.992.896

2.304.705

949.504.484 -

424.297.601

8.111.306.010

3.906.025.048 -

612.060.852

175.506.500

67.818.292 3.799.848.008 -

8.356.826

602.703.751

4.119.726

1.380.000

136.950

39.359.023

45.686.876

38.221.798 -

1.137.225

689.489.569

584.683.760

1.515.458.641

731.842.850

147.159.090

65.714.247

144.965.808

307.002.082

168.533.967

23.568.159

13210070

EQUIPAMENTO DE ENERGIA

13210080

Equip. climatização

80.875.152 -

38.356.206

42.518.946

159.614.636

78.192.276

35.673.330

13210090

TORRES

130.300.673 -

29.872.312

100.428.362

182.078.336

156.537.129

56.108.767

13210100

POSTES

15.546.457 -

3.460.970

12.085.488

15.858.010

15.427.992

3.342.504

13210110

CANALIZAÇÃO SUBTERRÂNEA

13210120

EQUIPTO DE SUPERVISÃO E SEGURANÇA

477.300.211 -

253.877.989

223.422.223

624.019.184

13210130

PLATAFORMAS ESPECIAIS

358.354.618 -

297.971.729

60.382.889

225.542.503

EQUIPAMENTO DE CLIMATIZAÇÃO/ENERGIA

1.116.162 -

236.117

880.045

1.343.890

44.947.523 1.040.720

15.435.366

13210210

160.675

14.422.744.525 -

7.944.357.759

6.478.386.766

12.052.637.550

5.591.492.108 -

886.894.658

267.163.243

43.741.020

(1) Contas fora do escopo de avaliação (saldo contábil mantido). Fonte: Apsis Consultoria em Avaliações LTDA. Este quadro resumo é parte integrante do laudo AP-0661/14-01.

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.

4/5

ANEXO 2B - Avaliação - Consolidado

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0661/14-01

Quadro Resumo da Avaliação

Data-base: 30/09/2014 Valores em Reais, vidas em anos

Conta Contábil

Descrição da Conta

Equipamentos de comutação automática 13210000

Equipamentos Terminais

13210020

EQUIPAMENTO DE COMUTAÇÃO

Equipamentos de transmissão e comunicação de dados

Custo de Aquisição

Depreciação Contábil

Residual Contábil

Valor de Reposição

Valor de Mercado

Mais-Valia

21.703.554.327 -

19.324.068.978

2.379.485.350

13.449.243.568

2.670.237.207

290.751.857

2.824.600.086 -

2.663.914.940

160.685.146

1.864.358.460

329.027.659

168.342.513

18.878.954.241 -

16.660.154.037

2.218.800.204

11.584.885.108

2.341.209.548

122.409.344

58.478.321.809 -

44.723.615.082

13.754.706.726

39.777.739.846

13210010

REDE DE ACESSO

23.102.276.895 -

19.424.155.313

3.678.121.582

14.677.409.082

3.915.776.833

32.313.731.036 -

22.596.662.657

9.717.068.378

23.219.060.962

8.181.956.423 -

16.812.563 -

16.812.500

12.907.300

1.289.979

1.289.916

3.045.501.315 -

2.685.984.612

359.516.703

1.868.362.502

445.276.674

85.759.971

11.289.645.555 -

7.873.085.256

3.416.560.299

21.022.797.713

6.883.359.855

3.466.799.556

3.227.035.771 -

2.087.869.324

1.139.166.447

9.514.002.249

1.772.355.569

633.189.122

163.998.734 -

82.556.057

81.442.677

370.582.186

137.903.580

56.460.903

1.315.802.878 -

607.053.492

708.749.386

4.000.326.279

2.099.467.418

1.390.718.032

13210030

EQUIPAMENTO DE TRANSMISSÃO

13210032

Arrendamento Mercantil - Equipamentos de Transmissão

13210040

MEIOS DE TRANSMISSÃO - ENTROCAMENTO

Infraestrutura

12.544.299.909 -

1.210.406.817

13210080

Equip. climatização

13210090

TORRES

13210100

POSTES

631.208.682 -

376.872.559

254.336.124

1.769.772.886

375.947.994

121.611.870

13210110

CANALIZAÇÃO SUBTERRÂNEA

4.182.706.977 -

3.455.427.071

727.279.906

3.437.674.766

1.912.946.622

1.185.666.716

1.408.824.511 -

965.098.908

443.725.603

1.702.955.524

538.152.999

358.354.618 -

297.971.729

60.382.889

225.542.503

1.713.384 -

236.117

1.477.267

1.941.320

1.638.150

160.883

91.471.521.691 -

71.920.769.316

19.550.752.375

74.249.781.127

22.097.896.971

2.547.144.596

EQUIPTO DE SUPERVISÃO E SEGURANÇA PLATAFORMAS ESPECIAIS

13210210

EQUIPAMENTO DE CLIMATIZAÇÃO/ENERGIA

44.947.523 -

1.535.111.955

EQUIPAMENTO DE ENERGIA

13210120

237.655.251

13210070

13210130

Vida Remanescente

94.427.396 15.435.366

Fonte: Apsis Consultoria em Avaliações LTDA. Este quadro resumo é parte integrante do laudo AP-0661/14-01.

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.

5/5

METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO IMOBILIZADO – CONTAX MOBITEL No presente laudo foi utilizada a metodologia descrita a seguir: MÉTODO DA QUANTIFICAÇÃO DO CUSTO DEPRECIAÇÃO CONFORME O ENGENHEIRO HÉLIO CAIRES Este método consiste na obtenção do valor de um ativo imobilizado, igual

De posse das características e valores, compararam-se os ativos, atribuindo-

ou similar, através de pesquisa de mercado junto aos fabricantes,

se a cada um deles os valores de depreciação pertinentes.

fornecedores e/ou representantes, acrescido, quando for o caso, das despesas de montagem, instalação e transporte. É feita a cotação de preços de bens novos junto a fabricantes destes ou similares, com a aplicação da depreciação para a definição do valor de

A escolha da função que define o coeficiente de depreciação foi feita de acordo com o tipo de ativo avaliado, optando-se pelo Método de Caíres. Este método permite calcular o coeficiente de depreciação, em função das condições de manutenção e carga de trabalho.

mercado. São analisadas as características físicas e tecnológicas dos bens, contemplando as diferentes funções, desempenhos operacionais (volume de H. CAIRES

produção, qualidade do produto produzido, custo unitário das peças produzidas), estruturas construtivas (carcaça, acionamentos e comandos) e

Para a identificação da depreciação, além das características observadas na vistoria, são considerados também a vida útil, vida transcorrida, os valores

VALOR

itens opcionais, entre outros.

residuais, o estado de conservação e a obsolescência do bem. A depreciação será calculada sobre a variação da provável curva de vida útil. Desta

TEMPO

maneira, o valor de mercado usado será determinado a partir do valor de novo, considerando-se a idade operacional e valor residual, indexados a uma curva ou função matemática, que tem por limite a vida útil do bem.

Laudo AP-0661/14-01 – Anexo 2C

FATOR DE TRABALHO:

VIDA ÚTIL ESTIMADA (T)

TIPO DE TRABALHO

FATOR

Segundo conceitos primários de projeto mecânico, toda máquina é formada pela composição de elementos cujo conjunto, ao iniciar sua vida

Nulo

Leve

Normal

Pesado

AMACIAMENTO: ciclo de ajuste com perda de material, após o que tende a

Extremo

existir uma melhora no funcionamento do conjunto.

operacional, obedece a uma lei de decrescimento de sua capacidade de trabalho, a qual é genericamente representada por 3 ciclos:

OPERAÇÃO: ciclo em que a máquina está na sua capacidade normal de

FATOR DE MANUTENÇÃO:

produção e a perda de material em desgaste é lenta e desprezível; no TIPO DE MANUTENÇÃO

FATOR

entanto, no decorrer de determinado tempo denominado “Vida Útil

Inexistente

Operacional”, o conjunto vai perdendo sua capacidade operacional até o

Sofrível

ponto em que deverá sofrer um recondicionamento parcial ou total antes de

Normal

um colapso irreversível.

Rigorosa

COLAPSO: neste ciclo, a retirada do material ocorrida na fase de operação

Perfeita

culmina no colapso, tornando a máquina irrecuperável, restando somente o

IDADE DO BEM OU IDADE OPERACIONAL (t):

que se denomina “Estado ou Valor Residual”.

Para o presente laudo, foram avaliados de forma consolidada os seguintes

A vida útil será determinada em função do tipo de equipamento e do ramo

grupos: “Móveis e Utensílios” e “Equipamentos de TI”. O cálculo das “idades

industrial em questão, mediante a utilização de tabelas de engenharia.

aparentes”, por sua vez, foi realizado através da média ponderada das

VALOR RESIDUAL (VR)

idades (baseado na data de aquisição) e do valor de aquisição por bem.

O valor residual decorre da vida útil operacional do bem, correspondendo ao que sobra da máquina após o encerramento de sua vida útil operacional, dado em percentuais que, via de regra, situa-se na faixa de 1 a 10% do valor de equipamento novo.

Laudo AP-0661/14-01 – Anexo 2C

SIMPLIFICAÇÕES ADOTADAS NO MODELO 

Somente foram avaliadas as contas classificadas como Mobiliário e Equipamentos de TI, devido à relevância das mesmas;



A idade aparente foi atribuída considerando o percentual da depreciação do bem e o seu custo de aquisição;



Em alguns casos, o valor de reposição foi calculado utilizando o valor de aquisição multiplicado pelo IGPM acumulado da data de aquisição do bem até a data base do laudo.

Laudo AP-0661/14-01 – Anexo 2C

ANEXO 2D - Avaliação - Contax Mobitel

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0661/14-01

Quadro Resumo da Avaliação

Data-base: 30/09/2014 Valores em Reais

13210150

Equipamentos de TI

Custo de Aquisição 529.303.687

13210170

Móveis e Utensílios

149.623.262

101.005.205

48.618.057

193.238.264

62.219.183

13.601.126

678.926.950

569.895.749

109.031.200

825.739.550

147.719.146

40.875.237

Conta Contábil

Descrição da Conta

Depreciação Residual Contábil Contábil 468.890.544 60.413.143

Valor de Valor de Mercado Reposição 632.501.286 85.499.963

Mais-Valia 27.274.112

Fonte: Apsis Consultoria em Avaliações LTDA. Este quadro resumo é parte integrante do laudo AP-0661/14-01.

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.

1/1

ANEXO 3

AVALIAÇÃO DOS IMÓVEIS – OI S.A. A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. elaborou um laudo de avaliação

Com o intuito de apresentar um pouco mais cada índice usado no trabalho,

para a atualização dos valores de mercado para compra e venda dos imóveis

abaixo segue uma breve apresentação:

contabilizadas no imobilizado da COMPANHIA OI. Foi desenvolvida uma metodologia para utilização de índices, descrita abaixo, para ser aplicada aos valores de mercado fornecidos pela administração da companhia, através de avaliações posteriores. Os procedimentos técnicos empregados no presente laudo estão de acordo com os critérios estabelecidos pelas Normas de Avaliação NBR 14653-1:2001, NBR 14653-2:2011 da ABNT - Associação Brasileira de Normas Técnicas. METODOLOGIA DE CÁLCULO Na base de cálculo deste trabalho foram utilizados dois índices para representar a variação de valores ao longo do tempo. Na escolha desses índices, foi feita a análise de cada um e estudado caso a caso para a finalidade que se pretendia desenvolver a atualização dos valores. Foram analisados índices como: IGMI-C, INCC, IGPM, FIPE-ZAP e, devido à grande variação de preços no cenário nacional com relação a regiões, adaptamos alguns para que melhor retratarem o cenário em estudo. A amostra em estudo é bem diversificada com relação à localização dos imóveis e está presente em todos os estados do país. Esse foi o principal motivo para segregar os índices nacionais para índices que representassem os estados.

IGMI-C O IGMI-C é um índice de rentabilidade do mercado brasileiro de imóveis comerciais, cujo objetivo é retratar da forma mais abrangente possível a evolução da valorização dos preços e dos rendimentos do segmento de imóveis comerciais em todo o Brasil. O índice é apresentado em três versões, cujas fórmulas de cálculo são apresentadas no tópico Metodologias. A maior concentração está em salas comerciais (cerca de 50% do total) e shopping centers (cerca de 25% do total). Do ponto de vista regional, todos os estados do país estão representados, mas as maiores concentrações estão em São Paulo (cerca de 37% do total) e Rio de janeiro (cerca de 26% do total). Principais usos para o índice: 

Referência para investidores no setor de imóveis comerciais; e



Acompanhamento de valorização de ativos reais para análises macroeconômicas.

Sendo calculado pela primeira vez para o 1º trimestre de 2000, que é o trimestre-base. Fonte: FGV.

Laudo RJ-0661/14-01 – Anexo 3

FIPE-ZAP O FIPE (Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas) estuda os fenômenos econômicos e sociais do país. Este se associou ao ZAP pela grande quantidade e dimensão de sua base de informações sobre imóveis no Brasil. Com essa união surgiu um índice nacional de preços de imóveis anunciados pela internet.

cada região, manteremos as proporcionalidades de cada região para calcular os índices regionais dos índices nacionais: IGMI-C e FIPE-ZAP. FORMAÇÃO DE VALORES Como os valores do índice FIPE-ZAP representam melhor as variações a mercado, foi adotado este índice para datas superiores a 2010, já que este começou a ser calculado a partir desta data, com datas anteriores a 2010.

A maior concentração dos dados está nas capitais do Rio de Janeiro e São

Foram adotados os índices IGMI-C levemente ajustados à tendência da curva

Paulo, mas, ao longo da evolução do índice, estão sendo incorporadas as

do FIPE-ZAP.

principais capitais do país e as grandes cidades com mercado imobiliário bem movimentado. Principais usos para o índice: 

Referência para o setor imobiliário na avaliação de imóveis a mercado; e



Estudos de valorizações por regiões.

Sendo calculado pela primeira vez para o mês-base de setembro de 2010. Fonte: FIPE-ZAP. SINAPE O índice SINAPE (Sistema Nacional de Pesquisa de Custos e Índices da Construção Civil), sobre a gestão compartilhada da CAIXA e IBGE, divulga mensalmente custos e índices da construção civil. Como é um índice com uma metodologia mais apurada, desenvolvida por órgãos de grande expertise no desenvolvimento de metodologias, ajustada a

Após os valores atualizados, segundo o índice descrito acima, foi aplicado um fator de região definido pelo SINAPE, conforme tabela abaixo, e publicado na revista construção. UF BR

ÁREAS GEOGRÁFICAS Brasil

EM RELAÇÃO AO BRASIL 1,00

Região Norte RO

Rondônia

1,06

Acre

1,10

Amazonas

1,01

Roraima

1,08

Pará

0,98

Amapá

0,99

Tocantins

1,05

Laudo RJ-0661/14-01 – Anexo 3

ÁREAS GEOGRÁFICAS

EM RELAÇÃO AO BRASIL

Região Nordeste

ÁREAS GEOGRÁFICAS

EM RELAÇÃO AO BRASIL

Região Centro-Oeste

Maranhão

0,99

Mato Grosso do Sul

0,98

Piauí

0,96

Mato Grosso

1,01

Ceará

0,93

Goiás

0,98

Rio Grande do Norte

0,90

Distrito Federal

1,04

Paraíba

0,96

Pernambuco

0,92

Alagoas

0,92

Sergipe

0,89

ViD = Valor de mercado do imóvel i na data base do laudo

Bahia

0,92

Vi = Valor de mercado do imóvel i na data de sua ultima avaliação

FÓRMULA PARA O CÁLCULO DA ATUALIZAÇÃO DOS VALORES PARA A DATA-BASE ViD = Vi * Fi * SR

Fi = Índice FIPE-ZAP na data da ultima avaliação do imóvel i

Região Sudeste

SR = Índice SINAPE referente a unidade federativa do imóvel i

Minas Gerais

0,95

i= imóvel varia entre 1 e o total de n

Espírito Santo

0,90

n = Quantidade total de imóveis

Rio de Janeiro

1,13

São Paulo

1,08

∑𝒏𝒊=𝟏 𝑽𝒊𝑫 = Valor total dos imóveis

Região Sul PR

Paraná

1,04

Santa Catarina

1,06

Rio Grande do Sul

0,94

Laudo RJ-0661/14-01 – Anexo 3

ANEXO 4

Glossário ABL – área bruta locável. ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas Abordagem da renda - método de avaliação pela conversão a valor presente de benefícios econômicos esperados. Abordagem de ativos - método de avaliação de empresas onde todos os ativos e passivos (incluindo os não contabilizados) têm seus valores ajustados aos de mercado. Também conhecido como patrimônio líquido a mercado. Abordagem de mercado - método de avaliação no qual são adotados múltiplos comparativos derivados de preço de vendas de ativos similares. Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) benefícios econômicos futuros decorrentes de ativos não passíveis de serem individualmente identificados nem separadamente reconhecidos. Amortização - alocação sistemática do valor amortizável de ativo ao longo de sua vida útil. Amostra – conjunto de dados de mercado representativos de uma população. Aproveitamento eficiente – aquele recomendável e tecnicamente possível para o local, em uma data de referência, observada a tendência mercadológica nas circunvizinhanças, entre os diversos usos permitidos pela legislação pertinente. Área equivalente de construção - área construída sobre a qual é aplicada a equivalência de custo unitário de construção correspondente, de acordo com os postulados da ABNT. Área hom*ogeneizada - área útil, privativa ou construída com tratamentos matemáticos, para fins de avaliação, segundo critérios baseados no mercado imobiliário. Área privativa - área útil acrescida de elementos construtivos (tais como paredes, pilares etc.) e hall de elevadores (em casos particulares).

Área total de construção – resultante do somatório da área real privativa e da área comum atribuídas a uma unidade autônoma, definidas conforme a ABNT. Área útil – área real privativa subtraída a área ocupada pelas paredes e outros elementos construtivos que impeçam ou dificultem sua utilização. Arrendamento mercantil financeiro - o que transfere substancialmente todos os riscos e benefícios vinculados à posse do ativo, o qual pode ou não ser futuramente transferido. O arrendamento que não for financeiro é operacional. Arrendamento mercantil operacional - o que não transfere substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à posse do ativo. O arrendamento que não for operacional é financeiro. Ativo - recurso controlado pela entidade como resultado de eventos passados dos quais se esperam benefícios econômicos futuros para a entidade. Ativo imobilizado - ativos tangíveis disponibilizados para uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, na locação por outros, investimento, ou fins administrativos, esperando-se que sejam usados por mais de um período contábil. Ativo intangível - ativo identificável não monetário sem substância física. Tal ativo é identificável quando: a) for separável, isto é, capaz de ser separado ou dividido da entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, tanto individualmente quanto junto com contrato, ativo ou passivo relacionados; b) resulta de direitos contratuais ou outros direitos legais, quer esses direitos sejam transferíveis quer sejam separáveis da entidade ou de outros direitos e obrigações. Ativos não operacionais - aqueles não ligados diretamente às atividades de operação da empresa (podem ou não gerar receitas) e que podem ser alienados sem prejuízo do seu funcionamento. Ativos operacionais - bens fundamentais ao funcionamento da empresa. Ativo tangível - ativo de existência física como terreno, construção, máquina, equipamento, móvel e utensílio.

Avaliação - ato ou processo de determinar o valor de um ativo.

Controladora - entidade que possui uma ou mais controladas.

BDI (Budget Difference Income) – Benefícios e Despesas Indiretas. Percentual que indica os benefícios e despesas indiretas incidentes sobre o custo direto da construção.

Controle - poder de direcionar a gestão estratégica política e administrativa de uma empresa.

Bem – coisa que tem valor, suscetível de utilização ou que pode ser objeto de direito, que integra um patrimônio.

CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis

Benefícios econômicos - benefícios tais como receitas, lucro líquido, fluxo de caixa líquido etc. Beta - medida de risco sistemático de uma ação; tendência do preço de determinada ação a estar correlacionado com mudanças em determinado índice. Beta alavancado – valor de beta refletindo o endividamento na estrutura de capital. Campo de arbítrio – intervalo de variação no entorno do estimador pontual adotado na avaliação, dentro do qual se pode arbitrar o valor do bem desde que justificado pela existência de características próprias não contempladas no modelo. CAPEX (Capital Expenditure) – investimento em ativo permanente. CAPM (Capital Asset Pricing Model) - modelo no qual o custo de capital para qualquer ação ou lote de ações equivale à taxa livre de risco acrescida de prêmio de risco proporcionado pelo risco sistemático da ação ou lote de ações em estudo. Geralmente utilizado para calcular o Custo de Capital Próprio ou Custo de Capital do Acionista. Capital investido – somatório de capital próprio e de terceiros investidos em uma empresa. O capital de terceiros geralmente está relacionado a dívidas com juros (curto e longo prazo) devendo ser especificadas dentro do contexto da avaliação. Capitalização - conversão de um período simples de benefícios econômicos em valor. Códigos alocados – ordenação numeral (notas ou pesos) para diferenciar as características qualitativas dos imóveis. Combinação de negócios - união de entidades ou negócios separados produzindo demonstrações contábeis de uma única entidade que reporta. Operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independente da forma jurídica da operação. Controlada - entidade, incluindo aquela sem personalidade jurídica, tal como uma associação, controlada por outra entidade (conhecida como controladora).

Custo – total dos gastos diretos e indiretos necessários à produção, manutenção ou aquisição de um bem em uma determinada data e situação. Custo de capital - taxa de retorno esperado requerida pelo mercado como atrativa de fundos para determinado investimento. Custo de reedição – custo de reprodução, descontada a depreciação do bem, tendo em vista o estado em que se encontra. Custo de reprodução – gasto necessário para reproduzir um bem, sem considerar eventual depreciação. Custo de substituição – custo de reedição de um bem, com a mesma função e características assemelhadas ao avaliando. Custo direto de produção – gastos com insumos, inclusive mão de obra, na produção de um bem. Custo indireto de produção – despesas administrativas e financeiras, benefícios e demais ônus e encargos necessários à produção de um bem. CVM – Comissão de Valores Mobiliários. Dado de mercado – conjunto de informações coletadas no mercado relacionadas a um determinado bem. Dano – prejuízo causado a outrem pela ocorrência de vícios, defeitos, sinistros e delitos, entre outros. Data base – data específica (dia, mês e ano) de aplicação do valor da avaliação. Data de emissão – data de encerramento do laudo de avaliação, quando as conclusões da avaliação são transmitidas ao cliente. DCF (Discounted Cash Flow) - fluxo de caixa descontado.

D&A – Depreciação e Amortização. Depreciação - alocação sistemática do valor depreciável de ativo durante a sua vida útil. Desconto por falta de controle - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de parte ou da totalidade de controle. Desconto por falta de liquidez - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de liquidez. Dívida líquida – caixa e equivalentes, posição líquida em derivativos, dívidas financeiras de curto e longo prazo, dividendos a receber e a pagar, recebíveis e contas a pagar relacionadas a debêntures, déficits de curto e longo prazo com fundos de pensão, provisões, outros créditos e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo bônus de subscrição. Documentação de suporte – documentação levantada e fornecida pelo cliente na qual estão baseadas as premissas do laudo.

Estrutura de capital - composição do capital investido de uma empresa entre capital próprio (patrimônio) e capital de terceiros (endividamento). Fator de comercialização – razão entre o valor de mercado de um bem e seu custo de reedição ou substituição, que pode ser maior ou menor que 1 (um). FCFF (Free Cash Flow to Firm) - fluxo de caixa livre para a firma, ou fluxo de caixa livre desalavancado. Fluxo de caixa - caixa gerado por um ativo, grupo de ativos ou empresa durante determinado período de tempo. Geralmente o termo é complementado por uma qualificação referente ao contexto (operacional, não operacional etc.). Fluxo de caixa do capital investido – fluxo gerado pela empresa a ser revertido aos financiadores (juros e amortizações) e acionistas (dividendos) depois de considerados custo e despesas operacionais e investimentos de capital. Fração ideal – percentual pertencente a cada um dos compradores (condôminos) no terreno e nas coisas comuns da edificação. Free float – percentual de ações em circulação sobre o capital total da empresa.

Drivers – direcionadores de valor ou variáveis-chave.

Frente real – projeção horizontal da linha divisória do imóvel com a via de acesso.

EBIT (Earnings Before Interests and Taxes) - lucro antes de juros e impostos.

Gleba urbanizável – terreno passível de receber obras de infraestrutura urbana, visando o seu aproveitamento eficiente, por meio de loteamento, desmembramento ou implantação de empreendimento.

EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) - lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização. Empreendimento – conjunto de bens capaz de produzir receitas por meio de comercialização ou exploração econômica. Pode ser: imobiliário (ex.: loteamento, prédios comerciais/residenciais), de base imobiliária (ex.: hotel, shopping center, parques temáticos), industrial ou rural. Empresa - entidade comercial, industrial, prestadora de serviços ou de investimento detentora de atividade econômica. Enterprise value – valor econômico da empresa.

Goodwill – ver Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) Hipótese nula em um modelo de regressão – hipótese em que uma ou um conjunto de variáveis independentes envolvidas no modelo de regressão não é importante para explicar a variação do fenômeno em relação a um nível de significância préestabelecido.

Equity value – valor econômico do patrimônio líquido.

hom*ogeneização – tratamento dos preços observados, mediante a aplicação de transformações matemáticas que expressem, em termos relativos, as diferenças entre os atributos dos dados de mercado e os do bem avaliando.

Estado de conservação – situação física de um bem em decorrência de sua manutenção.

IAS (International Accounting Standard) – Normas Internacionais de Contabilidade.

IASB (International Accounting Standards Board) – Junta Internacional de Normas Contábeis. Idade aparente - idade estimada de um bem em função de suas características e estado de conservação no momento da vistoria.

Modelo de regressão – modelo utilizado para representar determinado fenômeno, com base em uma amostra, considerando-se as diversas características influenciantes. Múltiplo – valor de mercado de uma empresa, ação ou capital investido, dividido por uma medida da empresa (EBITDA, receita, volume de clientes etc.).

IFRS (International Financial Reporting Standard) – Normas Internacionais de Relatórios Financeiros, conjunto de pronunciamentos de contabilidade internacionais publicados e revisados pelo IASB.

Normas Internacionais de Contabilidade - normas e interpretações adotadas pela IASB. Elas englobam: Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS); Normas Internacionais de Contabilidade (IAS); e interpretações desenvolvidas pelo Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRIC) ou pelo antigo Comitê Permanente de Interpretações (SIC).

Imóvel – bem constituído de terreno e eventuais benfeitorias a ele incorporadas. Pode ser classificado como urbano ou rural, em função da sua localização, uso ou vocação. Imóvel de referência – dado de mercado com características comparáveis às do imóvel avaliando. Impairment – ver Perdas por desvalorização

Padrão construtivo – qualidade das benfeitorias em função das especificações dos projetos, de materiais, execução e mão de obra efetivamente utilizados na construção. Parecer técnico – relatório circunstanciado ou esclarecimento técnico, emitido por um profissional capacitado e legalmente habilitado, sobre assunto de sua especificidade.

Inferência estatística – parte da ciência estatística que permite extrair conclusões sobre a população a partir de amostra. Infraestrutura básica – equipamentos urbanos de escoamento das águas pluviais, iluminação pública, redes de esgoto sanitário, abastecimento de água potável, energia elétrica pública e domiciliar e vias de acesso.

Passivo - obrigação presente que resulta de acontecimentos passados, em que se espera que a liquidação desta resulte em afluxo de recursos da entidade que incorporam benefícios econômicos.

Instalações - conjunto de materiais, sistemas, redes, equipamentos e serviços para apoio operacional a uma máquina isolada, linha de produção ou unidade industrial, conforme grau de agregação. Liquidação forçada – condição relativa à hipótese de uma venda compulsória ou em prazo menor que a média de absorção pelo mercado.

Perdas por desvalorização (impairment) - valor contábil do ativo que excede, no caso de estoques, seu preço de venda menos o custo para completá-lo e despesa de vendê-lo; ou, no caso de outros ativos, seu valor justo menos a despesa para a venda.

Liquidez – capacidade de rápida conversão de determinado ativo em dinheiro ou em pagamento de determinada dívida. Loteamento – subdivisão de gleba em lotes destinados a edificações, com abertura de novas vias de circulação de logradouros públicos ou prolongamento, modificação ou ampliação das já existentes. Luvas – quantia paga pelo futuro inquilino para assinatura ou transferência do contrato de locação, a título de remuneração do ponto comercial. Metodologia de avaliação – uma ou mais abordagens utilizadas na elaboração de cálculos avaliatórios para a indicação de valor de um ativo.

Patrimônio líquido a mercado - ver Abordagem de ativos.

Perícia – atividade técnica realizada por profissional com qualificação específica para averiguar e esclarecer fatos, verificar o estado de um bem, apurar as causas que motivaram determinado evento, avaliar bens, seus custos, frutos ou direitos. Pesquisa de mercado – conjunto de atividades de identificação, investigação, coleta, seleção, processamento, análise e interpretação de resultados sobre dados de mercado. Planta de valores – representação gráfica ou listagem dos valores genéricos de metro quadrado de terreno ou do imóvel em uma mesma data. Ponto comercial – bem intangível que agrega valor ao imóvel comercial, decorrente de sua localização e expectativa de exploração comercial. Ponto influenciante – ponto atípico que, quando retirado da amostra, altera significativamente os parâmetros estimados ou a estrutura linear do modelo.

População – totalidade de dados de mercado do segmento que se pretende analisar. Preço – quantia pela qual se efetua uma transação envolvendo um bem, um fruto ou um direito sobre ele. Prêmio de controle - valor ou percentual de um valor pró-rata de lote de ações controladoras sobre o valor pró-rata de ações sem controle, que refletem o poder do controle. Profundidade equivalente – resultado numérico da divisão da área de um lote pela sua frente projetada principal. Propriedade para investimento - imóvel (terreno, construção ou parte de construção, ou ambos) mantido pelo proprietário ou arrendatário sob arrendamento, tanto para receber pagamento de aluguel quanto para valorização de capital, ou ambos, que não seja para: uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, como também para fins administrativos. Rd (Custo da Dívida) – medida do valor pago pelo capital provindo de terceiros, sob a forma de empréstimos, financiamentos, captações no mercado, entre outros. Re (Custo de Capital Próprio) – retorno requerido pelo acionista pelo capital investido. Risco do negócio - grau de incerteza de realização de retornos futuros esperados do negocio, resultantes de fatores que não alavancagem financeira. Seguro - transferência de risco garantida por contrato, pelo qual uma das partes se obriga, mediante cobrança de prêmio, a indenizar a outra pela ocorrência de sinistro coberto pela apólice. Sinistro - evento que causa perda financeira.

Tratamento de dados – aplicação de operações que expressem, em termos relativos, as diferenças de atributos entre os dados de mercado e os do bem avaliando. Unidade geradora de caixa - menor grupo de ativos identificáveis gerador de entradas de caixa que são, em grande parte, independentes de entradas geradas por outros ativos ou grupos de ativos. Valor atual - valor de reposição por novo depreciado em função do estado físico em que se encontra o bem. Valor contábil - valor em que um ativo ou passivo é reconhecido no balanço patrimonial. Valor da perpetuidade - valor ao final do período projetivo a ser adicionado no fluxo de caixa. Valor de dano elétrico - estimativa do custo do reparo ou reposição de peças, quando ocorre um dano elétrico no bem. Os valores são tabelados em percentuais do Valor de Reposição e foram calculados através de estudos dos manuais dos equipamentos e da experiência em manutenção corretiva dos técnicos da Apsis. Valor de investimento - valor para um investidor em particular, baseado em interesses particulares no bem em análise. No caso de avaliação de negócios, este valor pode ser analisado por diferentes situações tais como sinergia com demais empresas de um investidor, percepções de risco, desempenhos futuros e planejamentos tributários. Valor de liquidação - valor de um bem colocado à venda no mercado fora do processo normal, ou seja, aquele que se apuraria caso o bem fosse colocado à venda separadamente, levando-se em consideração os custos envolvidos e o desconto necessário para uma venda em um prazo reduzido.

Taxa de capitalização - qualquer divisor usado para a conversão de benefícios econômicos em valor em um período simples.

Valor de reposição por novo – valor baseado no que o bem custaria (geralmente em relação a preços correntes de mercado) para ser reposto ou substituído por outro novo, igual ou similar.

Taxa de desconto - qualquer divisor usado para a conversão de um fluxo de benefícios econômicos futuros em valor presente.

Valor de seguro - valor pelo qual uma companhia de seguros assume os riscos e não se aplica ao terreno e fundações, exceto em casos especiais.

Taxa interna de retorno – taxa de desconto onde o valor presente do fluxo de caixa futuro é equivalente ao custo do investimento.

Valor de sucata - valor de mercado dos materiais reaproveitáveis de um bem, na condição de desativação, sem que estes sejam utilizados para fins produtivos.

Testada - medida da frente de um imóvel.

Valor depreciável - custo do ativo, ou outra quantia substituta do custo (nas demonstrações contábeis), menos o seu valor residual.

Valor em risco - valor representativo da parcela do bem que se deseja segurar e que pode corresponder ao valor máximo segurável. Valor em uso - valor de um bem em condições de operação no estado atual, como uma parte integrante útil de uma indústria, incluídas, quando pertinentes, as despesas de projeto, embalagem, impostos, fretes e montagem. Valor (justo) de mercado - valor pelo qual um ativo pode ser trocado de propriedade entre um potencial vendedor e um potencial comprador, quando ambas as partes têm conhecimento razoável dos fatos relevantes e nenhuma está sob pressão de fazê-lo. Valor justo menos despesa para vender - valor que pode ser obtido com a venda de ativo ou unidade geradora de caixa menos as despesas da venda, em uma transação entre partes conhecedoras, dispostas a tal e isentas de interesse. Valor máximo de seguro - valor máximo do bem pelo qual é recomendável que seja segurado. Este critério estabelece que o bem com depreciação maior que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual a duas vezes o Valor Atual; e aquele com depreciação menor que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual ao Valor de Reposição. Valor presente - estimativa do valor presente descontado de fluxos de caixa líquidos no curso normal dos negócios. Valor recuperável - valor justo mais alto de ativo (ou unidade geradora de caixa) menos as despesas de venda comparado com seu valor em uso. Valor residual - valor do bem novo ou usado projetado para uma data, limitada àquela em que o mesmo se torna sucata, considerando estar em operação durante o período.

Variáveis quantitativas – variáveis que podem ser medidas ou contadas (por exemplo, área privativa, número de quartos e vagas de garagem). Variáveis-chave – variáveis que, a priori e tradicionalmente, são importantes para a formação do valor do imóvel. Variável dependente – variável que se pretende explicar pelas independentes. Variável dicotômica – variável que assume apenas dois valores. Vício – anomalia que afeta o desempenho de produtos e serviços, ou os torna inadequados aos fins a que se destinam, causando transtorno ou prejuízo material ao consumidor. Vida remanescente – vida útil que resta a um bem. Vida útil econômica - período no qual se espera que um ativo esteja disponível para uso, ou o número de unidades de produção ou similares que se espera obter do ativo pela entidade. Vistoria – constatação local de fatos, mediante observações criteriosas em um bem e nos elementos e condições que o constituem ou o influenciam. Vocação do imóvel – uso economicamente mais adequado de determinado imóvel em função das características próprias e do entorno, respeitadas as limitações legais. WACC (Weighted Average Cost of Capital) - modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros).

Valor residual de ativo - valor estimado que a entidade obteria no presente com a alienação do ativo, após deduzir as despesas estimadas desta, se o ativo já estivesse com a idade e condição esperadas no fim de sua vida útil. Variáveis independentes – variáveis que dão conteúdo lógico à formação do valor do imóvel objeto da avaliação. Variáveis qualitativas – variáveis que não podem ser medidas ou contadas, apenas ordenadas ou hierarquizadas, de acordo com atributos inerentes ao bem (por exemplo, padrão construtivo, estado de conservação e qualidade do solo).

Avaliação para Demonstrações Financeiras Valor Justo (Fair Value) · Combinação de Negócios (Mais Valia /Ativos Intangíveis/Ágio - Goodwill)

Diferente

A diferença está em uma equipe de proﬁssionais multidisciplinares com experiência de mais de 30 anos de mercado. Atuamos junto a clientes de diversos portes e dos mais variados setores da economia.

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SERVIÇOS APSIS Avaliação para Reestruturação Societária · Avaliação de Ativos em Fundos de Investimento · Oferta Pública de Ações (OPA) · Aumento de Capital · Laudos para Fusão, Cisão e Incorporação · Patrimônio Líquido a Mercado (Relação de Troca) · Resolução Alternativa de Disputas (ADR)

· Fundamentação do Ágio para Fins Fiscais · Teste de Impairment (Redução ao Valor Recuperável de Ativos) · Ativos Intangíveis (Marcas, Softwares e Outros) · Ativos Biológicos · Alocação de Preço de Aquisição (PPA – Purchase Price Alocation) · Propriedade para Investimento

Corporate Finance · Fusões & Aquisições (M&A - Mergers & Aquisitions) · Compra e Venda de Unidade de Negócio · Negociação de Alianças Estratégicas (Joint Ventures) · Abertura de Capital (IPO – Inicial Public Offering) · Colocação Privada (Private Placement) · Emissão / Reestruturação de Dívida · Elaboração de Plano de Negócios

Gestão de Ativo Imobilizado · Inventário com Emplaquetamento · Conciliação Contábil · Integração entre Contabilidade e Manutenção · Confecção de Cadastro Contábil · Avaliação de Ativos Imobilizados para Fins Diversos · Vida Útil Econômica, Valor Residual e Valor de Reposição

Consultoria Imobiliária · Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira · Vida Útil Econômica, Valor Residual e Valor de Reposição · Análise de Rentabilidade de Carteiras Imobiliárias · Garantia Bancária / Dação em Pagamento / Seguro · Valor de Compra & Venda / Locação · Avaliação de Engenharia Estrutural / Vistoria e Medição em Obras

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[PDF] Laudo de Avaliação AP-0661/ JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A. e JP PARTICIPAÇÕES S.A. - Free Download PDF (2024)

References